Регистрация компании в Турции для иностранцев: закон и этапы

Регистрация компании в Турции открыта для иностранного инвестора на тех же условиях, что и для местного: прямые иностранные инвестиции свободны, а к иностранным инвесторам применяется равное обращение с местными (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). Турецкие названия законов приведены потому, что официальные тексты опубликованы под ними. Иностранный учредитель поэтому использует те же виды компаний, тот же минимальный капитал и тот же порядок в торговом реестре, что и турецкий, а исключения возникают только из международных договоров и специальных отраслевых законов. Пакет документов регулируют три источника: Торговый кодекс Турции — виды компаний и регистрацию, решение Президента — действующий минимальный капитал, Закон № 4875 — статус иностранного инвестора. Ниже они разобраны в той последовательности, в которой с ними сталкивается регистрация, и отдельно разграничены три структуры, которые чаще всего путают: регистрация компании, открытие филиала и открытие представительства.

После создания компании налоговое положение зависит от вида налоговой обязанности, об этом см. налогообложение иностранных компаний в Турции (на английском). Если нужна представительская функция без торговли, сравните с представительством иностранной компании (на английском); о льготах в зависимости от места см. инвестиционные зоны (на английском).

1. Регистрация компании в Турции: свободны ли иностранные инвестиции?

Регистрация компании в Турции основана на законном принципе свободы: прямые иностранные инвестиции иностранных инвесторов в Турции свободны (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). Инвестиции поэтому, как правило, не требуют предварительного разрешения. Если международный договор или специальный закон не предусматривает иного, между иностранным учредителем и торговым реестром нет общего органа проверки, а в обычном пакете документов нет этапа одобрения, которого не проходил бы и турецкий учредитель.

1.1. Регистрация компании в Турции со 100-процентным иностранным участием

В той же норме у регистрации компании в Турции есть второе защитное правило — запрет дискриминации: к иностранным инвесторам применяется равное обращение с местными инвесторами (статья 3). Принцип национального режима означает, что к иностранному инвестору нельзя применять более обременительные правила, чем к турецкому, в отношении видов компаний, порядка регистрации и общего торгового права.

Он же отвечает на вопрос, который обычно задают раньше вопроса о капитале. Ни Торговый кодекс, ни Закон № 4875 не требуют в обычной компании турецкого участника, турецкого директора или местного партнёра. Компания может полностью принадлежать иностранцам, потому что общий режим не устанавливает иного, а не потому, что какая-то норма это разрешает. Ограничения существуют там, где специальный закон вводит их для отдельной отрасли, поэтому отраслевое законодательство проверяется отдельно, а не предполагается.

1.2. Регистрация компании в Турции: кто считается иностранным инвестором

Регистрация компании в Турции является иностранной инвестицией только тогда, когда учредитель подпадает под законное определение. Иностранный инвестор — это лицо, осуществляющее прямые иностранные инвестиции в Турции и являющееся физическим лицом с гражданством иностранного государства, гражданином Турции, проживающим за рубежом, или юридическим лицом, учреждённым по законам иностранного государства, включая международные организации (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.2).

Удивляет обычно вторая часть определения: граждане Турции, проживающие за рубежом, считаются иностранными инвесторами. Лицо с двойным гражданством или гражданин Турции, живущий за границей, планирующие инвестицию, не выпадают автоматически из сферы этого Закона. О том, как второе гражданство отмечается в реестре актов гражданского состояния и когда вместо этого применяются права по Голубой карте, см. статью как получить гражданство Турции. Если инвестицией является сама компания, инвестиции в основной капитал или создание рабочих мест не менее чем для пятидесяти человек — один из путей к гражданству, а суммы и уполномоченные органы разобраны в статье гражданство Турции за инвестиции. Если же компания служит средством приобретения недвижимости, действует другой режим: компания, учреждённая в Турции, в которой иностранцам принадлежит пятьдесят и более процентов, приобретает недвижимость по отдельной норме, ограниченной видами деятельности, указанными в уставе, а не лимитом площади (2644 sayılı Tapu Kanunu m.36). Сравнение с правилами для физических лиц приведено в статье покупка недвижимости в Турции иностранцами.

2. Регистрация компании в Турции: ООО или акционерное общество?

Регистрация компании в Турции возможна только для вида, названного в Кодексе. Торговые общества состоят из полных, коммандитных, акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и кооперативов (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124). Кодекс использует слово ibarettir — «состоят из», поэтому перечень исчерпывающий, и структура вне его торговым обществом не является.

Затем Кодекс делит этот перечень по признаку, определяющему ответственность: полные и коммандитные общества считаются обществами лиц, а акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и коммандитные общества, капитал которых разделён на акции, — обществами капитала (статья 124). Иностранные учредители почти всегда оказываются в группе обществ капитала.

2.1. Регистрация компании в Турции и индивидуальное предприятие — не одно и то же

Индивидуальное предприятие регистрацией компании в Турции вообще не является. Şahıs işletmesi — предприятие, которое коммерсант ведёт от своего имени, — не входит в перечень статьи 124 и торговым обществом не является. У него нет правосубъектности, отдельной от стоящего за ним лица, поэтому нет капитала для подписки, долей для передачи и корпоративной защиты: коммерсантом является сам человек, и обязательства предприятия — его собственные.

Обязанности по регистрации у него всё же есть, потому что обязанность зарегистрироваться при открытии предприятия обращена к каждому коммерсанту, а не только к компаниям (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40). Это первое разграничение, которое иностранному учредителю стоит провести осознанно: регистрация предприятия и регистрация компании — это действия в торговом реестре, но только одно из них создаёт отдельное юридическое лицо. Если нужна структура, которая может принять иностранного участника, быть проданной целиком или частично или получить квоту на разрешения на работу, сравнивать нужно общества капитала.

2.2. Регистрация компании в Турции: почему обычно выбирают ООО или АО

Регистрация компании в Турции иностранным учредителем почти всегда означает общество капитала, потому что в нём риск участника ограничен принятым капиталом. Общество с ограниченной ответственностью учреждается одним или несколькими физическими или юридическими лицами под фирменным наименованием, его уставный капитал складывается из суммы долей, а участники не отвечают по долгам общества и обязаны лишь оплатить принятые доли и выполнить предусмотренные уставом обязательства по дополнительным взносам и дополнительным исполнениям (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573).

Вид компании меняет и ответственность по публичным долгам. Участники общества с ограниченной ответственностью непосредственно отвечают пропорционально своим долям в капитале за публичные требования, которые не могут быть полностью или частично взысканы с общества либо признаны невзыскиваемыми (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35). На акционерные общества эта норма об участниках не распространяется, а ответственность, вытекающая из отдельной управленческой или представительской роли, оценивается по собственным правилам. Эти различия разобраны в руководстве о личной ответственности по налоговым долгам и долгам по социальному страхованию компании (на английском).

2.3. Регистрация компании в Турции с одним участником

Для регистрации компании в Турции второй участник не нужен. Два слова в статье 573 решают вопрос, на который иностранные учредители тратят время: bir veya daha çok — «один или несколько». Одно иностранное лицо, физическое или юридическое, может владеть всем обществом с ограниченной ответственностью. Акционерное общество в этом отношении такое же, поскольку для его учреждения требуется один или несколько учредителей-акционеров (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338).

У структур с одним участником есть последствие в части раскрытия сведений, о котором нужно знать заранее. Если общество учреждено одним участником, а также если доли впоследствии собраны у одного лица, имя, место жительства и гражданство этого единственного участника регистрируются и публикуются (статья 338). Личность единственного иностранного участника, таким образом, публикуется, а не только фиксируется во внутренних документах. Если это важно с коммерческой точки зрения, структуру участия нужно планировать до подачи документов, а не после.

Выбор между двумя обществами капитала зависит от четырёх обстоятельств: минимального капитала, необходимости оплаты капитала до регистрации, порядка последующей передачи долей и плана выхода. Следующие разделы разбирают их в этом порядке.

3. Регистрация компании в Турции: минимальный капитал

Минимальный капитал для регистрации компании в Турции устанавливается в два уровня. Торговый кодекс определяет минимальную сумму уставного капитала акционерного общества и отдельную минимальную сумму начального капитала непубличного акционерного общества, перешедшего на систему зарегистрированного капитала, а последнее предложение нормы позволяет Президенту повышать эти суммы (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332). Для общества с ограниченной ответственностью Кодекс устанавливает меньший минимум (статья 580). Эти законные цифры не являются действующими суммами, потому что право их повышения было использовано.

Решением Президента минимальный уставный капитал акционерного общества повышен до 250 000 турецких лир, минимальный начальный капитал непубличного акционерного общества в системе зарегистрированного капитала — до 500 000 турецких лир, а минимум для общества с ограниченной ответственностью — до 50 000 турецких лир (Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı m.1). Положение этого решения о вступлении в силу устанавливает 1 января 2024 года как дату, с которой применяются повышенные суммы (статья 2).

Таким образом, над законным минимумом действует решение Президента. Руководство, которое приводит только цифры самого Кодекса, называет суммы, уже не применимые к новой регистрации, и поскольку право повышения принадлежит Президенту, со временем то же произойдёт и с этой статьёй. Сумму, действующую на день регистрации, нужно проверить.

3.1. Регистрация компании в Турции: минимальный капитал — это не сбор

Минимальный капитал не является расходом на регистрацию компании в Турции, и это уточнение нужно сделать сразу, потому что оно возникает в каждом вопросе о стоимости. Капитал вносят участники, и он остаётся в компании как её собственные средства. Он определяет, сколько нужно принять на себя и, для одного из двух видов компаний, когда.

3.2. Регистрация компании в Турции и срок 31 декабря 2026 года для компаний с капиталом ниже минимума

Повышенный минимум затрагивает и уже существующие компании. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже минимума, должны увеличить его до сумм, предусмотренных статьями 332 и 580, до 31 декабря 2026 года, иначе они считаются прекращёнными; непубличные акционерные общества в системе зарегистрированного капитала, выпущенный капитал которых составляет не менее 250 000 турецких лир, считаются вышедшими из этой системы, если до той же даты не увеличат начальный и выпущенный капитал до 500 000 турецких лир (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici m.15, добавлена Законом № 7511 от 23 мая 2024 года).

Санкция — infisah, прекращение в силу закона, а не по решению. Зарегистрированный капитал существующей компании поэтому нужно сравнивать с требуемым минимумом, и это обязательный пункт проверки всякий раз, когда иностранный инвестор планирует купить турецкую компанию, а не регистрировать новую.

Второй пункт важен для тех, кто входит в компанию с недостаточным капиталом, потому что он снимает обычные препятствия к исправлению недостатка. На общих собраниях, созываемых для увеличения капитала до этих сумм, кворум для заседания не требуется, решения принимаются большинством голосов присутствующих, а привилегии против этих решений применяться не могут (geçici m.15). Миноритарный пакет или привилегированная доля, которые в ином случае могли бы заблокировать решение, не могут помешать компании восполнить капитал до срока. Для нового инвестора это превращает кажущийся риск корпоративного управления в вопрос сроков.

Та же переходная статья допускает изменение самой даты: Министерство торговли может продлить срок каждый раз на один год, но не более двух раз (geçici m.15). Здесь дата приведена так, как она указана в норме. Поскольку Министерство может её продлить, было ли продление фактически объявлено, нужно проверить, прежде чем полагаться на 31 декабря 2026 года как на действующий срок. Та же осторожность нужна и в отношении сумм капитала: они установлены решением и могут быть изменены решением.

4. Регистрация компании в Турции: сколько капитала нужно оплатить до регистрации

Сколько денег должно быть на счёте до регистрации компании в Турции, зависит от вида компании. Для акционерного общества Кодекс устанавливает и долю, и срок: не менее двадцати пяти процентов номинальной стоимости акций, принятых за денежный вклад, оплачивается до регистрации, остаток — в течение двадцати четырёх месяцев после регистрации, а эмиссионный доход целиком — до регистрации (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344). Четверть до регистрации, остальное — в течение двух лет.

Для обществ с ограниченной ответственностью действует другое правило. Предложение, добавленное в норму об обществах с ограниченной ответственностью в 2018 году, исключает для них правило о четверти до регистрации (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585). Исключён срок первой части, а не само обязательство: та же норма делает обязательство безусловным при учреждении, поскольку общество учреждается заявлением учредителей о своём намерении в уставе, подписанном перед уполномоченным сотрудником дирекции торгового реестра, в котором они безусловно обязуются оплатить весь капитал (статья 585).

Это самое заметное практическое различие между двумя видами на этапе регистрации, и его стоит показать рядом с остальными.

	Акционерное общество (anonim)	Общество с ограниченной ответственностью (limited)
Минимальный капитал	250 000 турецких лир	50 000 турецких лир
Оплата до регистрации	Не менее четверти денежных акций	Не требуется
Остаток	В течение двадцати четырёх месяцев	По уставу и принятому обязательству
Передача долей	По виду акций и уставу	Письменный документ, нотариально заверенные подписи
Согласие на передачу	По уставу	Одобрение общего собрания, если устав не предусматривает иного
Основание	m.332 · m.344	m.580 · m.585 · m.595

4.1. Регистрация компании в Турции и блокированный банковский счёт

Денежный капитал при регистрации компании в Турции вносится не на обычный счёт. Денежные вклады зачисляются на специальный счёт, открытый в банке, подпадающем под Закон о банках № 5411, на имя учреждаемой компании так, чтобы распоряжаться им могла только компания; оплата подтверждается письмом банка в торговый реестр; банк выплачивает сумму только компании по представлении письма реестра о том, что компания приобрела правосубъектность (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345).

Из этого следуют три вывода. Счёт открывается на имя учреждаемой компании, то есть до того, как компания юридически существует. Письмо банка — доказательство, на которое опирается реестр, поэтому внесение средств является документом регистрации, а не только банковской операцией. Банк выплачивает деньги только компании и только по письму реестра, поэтому учредитель не может использовать внесённый капитал как оборотные средства в период регистрации.

4.2. Регистрация компании в Турции не завершена за три месяца

Кодекс предусматривает выход на случай, если регистрация компании в Турции остановилась. Если компания не приобрела правосубъектность в течение трёх месяцев с даты нотариального заверения или подписания устава перед директором или заместителем директора торгового реестра, банк возвращает суммы их владельцам по представлении письма реестра, подтверждающего это (статья 345).

Три месяца отсчитываются от подписания, а не от внесения средств. Подготовку иностранных документов, переводов и нотариальных формальностей нужно уложить в это окно, поэтому сначала готовятся документы, а затем назначается подписание.

5. Регистрация компании в Турции: требования к уставу

Центральный документ при регистрации компании в Турции — устав, и Кодекс конкретно определяет его форму, предлагая два способа. Устав составляется в письменной форме, и либо подписи всех учредителей заверяются нотариально, либо устав подписывается перед директором или заместителем директора торгового реестра (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339).

Обратите внимание на «либо». Нотариальное заверение — один способ, подписание перед директором реестра — другой, и Кодекс ставит их на одну ступень. Руководства, которые называют нотариальное заверение единственным вариантом, описывают распространённую практику, а не правило.

Статья 339 также перечисляет обязательное содержание устава, в том числе фирменное наименование и место нахождения, предмет деятельности с определёнными существенными признаками, капитал и номинальную стоимость каждой акции с порядком и условиями оплаты, ограничения передачи и привилегии по отдельным акциям, неденежные вклады и их стоимость, число членов совета директоров и лиц, уполномоченных подписывать от имени компании, порядок созыва общих собраний и отчётный период. Для иностранного инвестора стоит осознанно решить вопросы об ограничениях передачи и праве подписи, а не переносить их из шаблона, потому что оба трудно изменить впоследствии и оба определяют, что сможет сделать будущий инвестор или покупатель.

5.1. Регистрация компании в Турции: документы иностранного учредителя

Пакет документов для регистрации компании в Турции иностранным физическим или юридическим лицом обычно включает также документы, удостоверяющие личность, налоговый номер, доверенность, если подписывает представитель, и присяжные переводы с апостилем на документах, выданных за рубежом. Сам Торговый кодекс этот перечень не устанавливает, поэтому его нужно сверять с актуальными требованиями дирекции торгового реестра, а не считать неизменным законом. Кодекс устанавливает трёхмесячное окно, описанное выше.

6. Как зарегистрировать компанию в Турции: пошагово

Регистрация компании в Турции — действие, которое создаёт компанию, и Кодекс устанавливает для неё срок: каждый коммерсант в течение пятнадцати дней со дня открытия торгового предприятия обязан зарегистрировать и опубликовать предприятие и выбранное фирменное наименование в торговом реестре по месту нахождения центра предприятия (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40).

В общих чертах, с привязкой каждого этапа к указанным выше нормам, регистрация компании в Турции проходит так:

1. Налоговый номер для каждого иностранного участника, полученный до открытия пакета документов.
2. Устав в письменной форме с нотариально заверенными подписями или подписанный перед директором торгового реестра (статья 339). Процедуры начинаются через MERSİS — центральную систему учёта реестра.
3. Доля Управления по защите конкуренции, уплачиваемая с капитала учреждаемой компании (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39).
4. Денежный капитал на блокированном счёте, открытом на имя учреждаемой компании (статья 345): для акционерного общества оплачивается не менее четверти (статья 344), для общества с ограниченной ответственностью правило о четверти до регистрации не действует (статья 585).
5. Регистрация и публикация в дирекции торгового реестра по месту нахождения в пятнадцатидневный срок статьи 40.
6. Правосубъектность с момента регистрации (статьи 355 и 588), после чего банк перечисляет капитал по письму реестра.
7. Заверение обязательных книг и налоговые процедуры; положение в системе социального страхования следует из подачи документов в реестр, как описано ниже.

Порядок важнее скорости. Этапы со второго по четвёртый связаны с датой подписания устава, и трёхмесячное правило о возврате по статье 345 отсчитывается от той же даты.

6.1. Регистрация компании в Турции онлайн: что заменяет MERSİS и чего не заменяет

MERSİS — электронный канал, через который готовится пакет документов и резервируется фирменное наименование; именно его большинство руководств называет онлайн-регистрацией компании в Турции. Он не заменяет двух действий, которые Кодекс закрепляет лично или по форме: устав по-прежнему требует нотариально заверенных подписей или подписания перед директором реестра (статья 339), а капитал — банковского вклада, подтверждённого письмом в реестр (статья 345). Электронный пакет и подписанный, подтверждённый пакет — разные вещи, и регистрирует реестр именно второй.

7. Регистрация компании в Турции: правила о фирменном наименовании

Фирменное наименование выбирается при составлении устава и вносится в реестр при регистрации компании в Турции, и у него есть собственные обязанности. Каждый коммерсант обязан совершать сделки, связанные с его торговым предприятием, под своим фирменным наименованием и подписывать векселя и иные документы, относящиеся к предприятию, этим наименованием (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.39). Зарегистрированное фирменное наименование также разборчиво указывается на видном месте торгового предприятия (статья 39).

Статья 39 идёт дальше правила о вывеске. В деловых письмах и документах, лежащих в основе записей в торговых книгах, должны быть указаны регистрационный номер коммерсанта, фирменное наименование, центр предприятия и, если коммерсант обязан иметь сайт, зарегистрированный адрес сайта. Для компаний те же сведения публикуются на сайте вместе с именами членов совета директоров акционерного общества или управляющих общества с ограниченной ответственностью, а также принятым и оплаченным капиталом. Иностранной группе, использующей для турецкой дочерней компании свой глобальный шаблон бланка, обычно приходится добавлять поля, а не переводить их.

8. Регистрация компании в Турции: сколько стоит

Законом установлена только одна составляющая стоимости регистрации компании в Турции, и она зависит от капитала, а не является фиксированной. Платежи в размере четырёх десятитысячных капитала всех вновь учреждаемых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а при последующем увеличении капитала — увеличенной части, относятся к доходам Управления по защите конкуренции (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39).

Этот платёж взимается с капитала учреждаемой компании и повторно с увеличенной части при каждом последующем увеличении. Сумма невелика, но это единственная составляющая стоимости, которую можно прочитать в законе, а не в тарифе.

8.1. Регистрация компании в Турции: сборы по тарифам, а не по закону

Все остальные расходы на регистрацию компании в Турции переменные. Услуги нотариуса, сборы торгового реестра и вестника, присяжный перевод и апостиль оплачиваются по периодически обновляемым тарифам, а стоимость апостиля зависит от страны, выдающей документ, а не от турецкого права. Поэтому единая итоговая сумма в руководстве по учреждению — это оценка на определённую дату, а не законная сумма, и её нужно сверять с действующими тарифами, а не переносить со страницы, опубликованной в прошлом году.

К ответу о стоимости относятся ещё два обстоятельства, хотя ни одно из них не является сбором. Капитал — не расход, поскольку он остаётся в компании как её собственные средства. А для акционерного общества срок оплаты капитала сам является вопросом стоимости, потому что четверть его блокируется на счёте до возникновения компании (статья 344).

9. Регистрация компании в Турции: когда возникает компания

Регистрация компании в Турции создаёт компанию в момент внесения в реестр, а не при подписании устава и не при нотариальном заверении. Акционерное общество приобретает правосубъектность с регистрацией в торговом реестре (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355), а для общества с ограниченной ответственностью то же установлено отдельной нормой (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.588). Поэтому значение имеют три даты, которые постоянно смешивают: дата подписания, с которой начинается трёхмесячный срок статьи 345; дата регистрации, которая создаёт юридическое лицо; и дата открытия предприятия, с которой начинается пятнадцатидневный срок статьи 40.

9.1. Регистрация компании в Турции: кто отвечает по действиям до регистрации

Пока регистрация компании в Турции не завершена, нет юридического лица, которое могло бы заключать договоры, арендовать помещения или нанимать работников. Лица, действующие от имени компании до регистрации, несут личную и солидарную ответственность по этим сделкам; отвечает только компания, если такие обязательства прямо заявлены как принятые от имени учреждаемой компании и приняты компанией в течение трёх месяцев после её регистрации (статья 588).

У этого выхода два условия, которые легко упустить. Обязательство должно быть прямо заявлено как принятое от имени учреждаемой компании, и компания должна принять его в течение трёх месяцев после регистрации. Договор аренды или поставки, подписанный учредителем от своего имени в период регистрации без такого заявления, остаётся на учредителе. Если иностранному инвестору нужно взять на себя обязательства по помещению или оборудованию до того, как реестр присвоит номер, ответственного определяет формулировка договора.

10. Регистрация компании в Турции и Учреждение социального страхования

Регистрацию работодателя обычно описывают как отдельное поручение после регистрации компании. При регистрации компании в Турции это в основном не так. Если об учреждении компании уведомлены органы торгового реестра, это уведомление считается сделанным Учреждению, и отдельное уведомление о рабочем месте заинтересованные лица не составляют; органы реестра обязаны передать уведомление не позднее чем в течение десяти дней (5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m.11).

Подача в реестр не покрывает собственный срок работодателя, наступающий при фактическом найме работников. Работодатель должен подать уведомление о рабочем месте по форме, установленной Учреждением, не позднее даты, когда он начинает нанимать застрахованное лицо (статья 11). Срок — это дата начала найма, а не период, отсчитываемый от неё. Та же норма устанавливает за неисполнение административный штраф по статье 102 этого Закона и указывает, что неподача не отменяет прав и обязанностей, созданных Законом. Для новой компании практический вывод таков: подача в реестр покрывает регистрацию рабочего места, а для всего остального отправной точкой служит дата первого найма.

11. Регистрация компании в Турции сама по себе не даёт иностранному участнику права работать

Регистрацию компании в Турции и разрешение на работу постоянно сводят в одно требование, хотя это разные требования. Первое — структурное. Управление и представительство общества с ограниченной ответственностью регулируются уставом и могут быть предоставлены одному или нескольким участникам со статусом управляющего, всем участникам или третьим лицам, но хотя бы один участник должен иметь право управления и полномочие представлять общество (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623). Управляющими могут быть третьи лица, однако структура, в которой ни один участник не обладает обоими полномочиями, а все управляющие являются назначенными профессионалами, буквально не отвечает этому минимуму. Для иностранной группы, намеренной управлять турецкой компанией только через назначенных специалистов, это ограничение нужно решить на этапе устава.

Второе — вопрос разрешения. Иностранцам, подпадающим под действие Закона, запрещено работать или быть нанятыми в Турции без разрешения на работу (6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.6). Владение долями само по себе не является работой; принятие статуса управляющего и работа — являются. Сроки разрешений, система продления и обязанности работодателя разобраны в статье разрешение на работу в Турции. Участник, не принимающий статус управляющего, может вместо этого подпадать под освобождение от разрешения на работу; в этом случае его пребывание по-прежнему основывается на виде на жительство, виды и условия которого изложены в статье ВНЖ в Турции. Общий обзор того, как они сочетаются, приведён на странице вид на жительство и разрешение на работу.

12. Регистрация компании в Турции, филиал или представительство: сравнение

Эти три пути чаще всего путают, и различие между ними не в масштабе. Регистрация компании в Турции создаёт новое турецкое юридическое лицо с собственным капиталом; филиал — нет; а представительство вообще не может вести торговлю.

12.1. Филиал регистрируется как местное предприятие, но нужен проживающий в Турции представитель

Филиалы в Турции торговых предприятий, центры которых находятся за пределами Турции, регистрируются как местные торговые предприятия без ущерба для положений законов их стран о фирменном наименовании, и для них назначается полномочный торговый представитель, место жительства которого находится в Турции (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40).

Второе предложение само по себе решает многие вопросы выбора между филиалом и дочерней компанией. У компании, зарегистрированной в Турции, нет подобного требования о проживании её участников, а в обществе с ограниченной ответственностью соответствующим ограничением является иное — описанное выше требование статьи 623. Группе, которой некого разместить в Турции, уже по одной этой причине путь дочерней компании обычно окажется проще пути филиала.

12.2. Филиалы турецких предприятий регистрируются самостоятельно

Филиалы торговых предприятий с центром в Турции также регистрируются и публикуются в торговом реестре по месту своего нахождения, и к ним тоже применяются правила о фирменном наименовании и образце подписи (статья 40).

12.3. Представительство не может вести коммерческую деятельность

Разрешение на открытие представительства может быть выдано компаниям, учреждённым по законам иностранных государств, при условии, что они не ведут коммерческой деятельности в Турции (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). Это условие определяющее, и представительство, начавшее торговать, выходит за рамки выданного разрешения.

У этой нормы есть ограничение, о котором стоит сказать прямо, поскольку оно указывает на дату текста, а не является дефектом. Текст всё ещё называет Müsteşarlık — Секретариат, орган, которого в таком виде больше нет; какой орган исполняет эту функцию сегодня, нужно уточнить до подготовки заявления. Что структура позволяет и чего не позволяет, от этого не меняется. Условия разрешения и практические рамки описаны в статье представительство иностранной компании (на английском).

13. Регистрация компании в Турции или покупка долей существующей компании

Регистрация компании в Турции — не единственный путь на рынок. Покупка существующей турецкой компании — реальная альтернатива, и она подчиняется другим формальностям. В обществе с ограниченной ответственностью первая из них касается формы: передача доли в уставном капитале и сделки, создающие обязательство её передать, совершаются в письменной форме с нотариально заверенными подписями сторон (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595).

Требование о форме охватывает не только саму передачу, но и соглашение, обязывающее сторону передать долю в будущем, поэтому простого обмена подписями между сторонами недостаточно. Второе — требование о согласии: если устав не предусматривает иного, для передачи нужно одобрение общего собрания, и передача становится действительной с этим одобрением (статья 595). По общему правилу покупатель не может завершить сделку без существующих участников, а если устав молчит, общее собрание может отказать без объяснения причин.

Правило о сроке действует в обратную сторону. Если общее собрание не отказало в течение трёх месяцев с даты обращения, считается, что оно дало одобрение (статья 595). Трёхмесячное молчание приравнивается к одобрению, поэтому покупателю стоит осознанно выбрать дату обращения: именно с неё начинается единственный срок, превращающий бездействие в согласие. Если сама покупка является инвестиционным путём к гражданству, суммы и уполномоченные органы — отдельный вопрос, разобранный в статье гражданство Турции за инвестиции.

14. Регистрация компании в Турции и перевод прибыли за рубеж

После регистрации компании в Турции это обычно второй вопрос иностранного инвестора после вопроса о капитале. Чистая прибыль, дивиденды, поступления от продажи, ликвидации и компенсаций, возникающие из деятельности и сделок иностранного инвестора в Турции, суммы, подлежащие выплате по лицензионным договорам, договорам управления и аналогичным соглашениям, а также основной долг и проценты по иностранным кредитам могут свободно переводиться за рубеж через банки или специальные финансовые учреждения (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3).

Перечень шире дивидендов. Он охватывает поступления от продажи и ликвидации, то есть выход из инвестиции, а не только доход. Определён и канал: переводы проходят через банки или специальные финансовые учреждения, а не по частной договорённости.

Рядом с этим стоит назвать два ограничения. Норма закрепляет свободу перевода и ничего не говорит о налоге на распределение, который оценивается отдельно и разобран в статье налогообложение иностранных компаний в Турции (на английском). А перевод через банк по-прежнему подчиняется собственным процедурам идентификации и контроля банка, что является банковским вопросом, а не вопросом этого Закона.

15. Регистрация компании в Турции и защита от экспроприации

Закон № 4875 предусматривает ещё одну защиту, и её важно читать внимательно. Прямые иностранные инвестиции не могут быть экспроприированы или национализированы иначе как в соответствии с действующим законодательством, если этого требуют публичные интересы, и при условии выплаты их эквивалента (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3).

Эта защита условная, а не абсолютная. Экспроприация не исключена; она допускается только в соответствии с действующим законодательством, когда этого требуют публичные интересы, и при выплате эквивалента. По тексту эти три условия совокупные, и именно это делает норму защитой от произвольного изъятия, а не обещанием, что изъятие невозможно.

16. Регистрация компании в Турции и личная ответственность

Регистрация компании в Турции создаёт отдельное юридическое лицо, но не снимает всех рисков. Член совета директоров или управляющий может лично отвечать за ущерб, причинённый виновным нарушением обязанностей (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553). Гражданско-правовые требования о возмещении, включая обязанности совета при потере капитала, разобраны в статье ответственность директоров в Турции (на английском).

Публичные долги требуют отдельной оценки, и статус лица здесь важнее названия должности. Путь через участников распространяется на участников общества с ограниченной ответственностью пропорционально их долям в капитале (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35), а путь через представителей — на законных представителей любого юридического лица и прямо на представителей в Турции иностранных лиц или учреждений (Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun mükerrer m.35). Оба пути объединяет одно условие взыскания: требование не может быть полностью или частично взыскано с компании либо признано невзыскиваемым. Различия, передача долей и влияние ликвидации объяснены в руководстве по налоговым долгам и долгам по социальному страхованию компании (на английском).

17. Регистрация компании в Турции: что делать, если участники больше не могут работать вместе

Существует судебный путь — ликвидация по уважительной причине, с разными требованиями к праву на иск в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.531 · m.636). Вместо ликвидации суд может присудить выход участника или иное подходящее решение. Пороги, доказательства, сохранение статуса участника и отдельный путь выхода участника общества с ограниченной ответственностью объяснены в руководстве по спорам участников (на английском).

18. Регистрация компании в Турции завершена: как закрыть компанию

Основания прекращения различаются для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.529 · m.636). За прекращением следует применимая процедура ликвидации, а остановка коммерческой деятельности сама по себе исключения из реестра не завершает.

Назначение ликвидатора, уведомления кредиторов, распределение имущества, окончательное исключение из реестра и дополнительная ликвидация разобраны в руководстве по ликвидации компании (на английском).