المحتويات 9
ملاحظة بشأن المصادر. النصوص الرسمية للقوانين التركية باللغة التركية. وكل حكم فيما يلي منقول حرفيًا بالتركية (النص المعتبر)، تليه ترجمة عربية غير رسمية للتيسير فقط. وحيثما كانت دقة الألفاظ مهمة، فالنص التركي هو الحاكم.
الجواب المختصر
يستطيع المستثمرون الأجانب تأسيس شركة في تركيا بحرية: ينص القانون رقم 4875 (قانون الاستثمار الأجنبي المباشر) على أن الاستثمار الأجنبي المباشر حر وأن المستثمرين الأجانب يخضعون لـمعاملة متساوية مع المستثمرين المحليين. لذا يستعمل المستثمر الأجنبي كقاعدة أنواع الشركات ذاتها (المساهمة، ذات المسؤولية المحدودة وغيرها) وإجراءات التأسيس ذاتها التي يستعملها المستثمر التركي. والاستثناءات لا تُقرَّر إلا بالمعاهدات الدولية والقوانين الخاصة.
وتشغيل موظفين أجانب في الشركة يستلزم إذنًا مستقلًا — انظر أذون العمل للموظفين الأجانب.
هل هذه حالتك؟
- شخص طبيعي أو اعتباري أجنبي يرغب في تأسيس شركة في تركيا،
- من يوازن بين فتح فرع وتأسيس شركة جديدة،
- من يهتم بـحقوق وضمانات المستثمر الأجنبي،
- رائد أعمال تركي يؤسس شركة بملكية أجنبية،
- من يتحقق مما إذا كانت تُطبَّق مجوزات/قيود قطاعية.
المبدأ الأساسي: حرية الاستثمار
الأساس القانوني للاستثمار الأجنبي هو مبدأ الحرية:
“Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.”
(4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3)
ترجمة غير رسمية: «القيام باستثمار أجنبي مباشر في تركيا من قِبَل المستثمرين الأجانب حر.»
ويرسّخ هذا المبدأ أن الاستثمار الأجنبي كقاعدة غير خاضع لإذن مسبق. وما لم ترتب المعاهدات الدولية أو القوانين الخاصة خلاف ذلك، فالمستثمر الأجنبي حر في الاستثمار في تركيا.
المعاملة المتساوية (المعاملة الوطنية)
الضمانة الأساسية الثانية، المكمِّلة لمبدأ الحرية، هي حظر التمييز:
“Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.”
(4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3)
ترجمة غير رسمية: «المستثمرون الأجانب يخضعون لمعاملة متساوية مع المستثمرين المحليين.»
ومبدأ المعاملة الوطنية هذا يعني أن المستثمر الأجنبي لا يمكن إخضاعه لقواعد أثقل من المستثمر التركي. فمن حيث أنواع الشركات وإجراءات التأسيس وقانون التجارة العام، يقف المستثمر الأجنبي في المرتبة ذاتها مع المستثمر المحلي. ولا يُقرَّر الاستثناء إلا بقوانين خاصة.
أي نوع من الشركات؟
يستعمل المستثمر الأجنبي أنواع الشركات الواردة في قانون التجارة التركي؛ وأكثرها شيوعًا عمليًا الشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويتحدد النوع المناسب بعدد الشركاء وهيكل رأس المال وتفضيل المسؤولية ومجال النشاط.
ويمكن للشركة الأجنبية أيضًا، بدلًا من تأسيس شركة جديدة، أن تفتح فرعًا لشركتها القائمة. والطبيعة القانونية وهيكل المسؤولية والنظام الضريبي للفرع تختلف عن الشركة الجديدة؛ وينبغي أن يتم الاختيار وفق نموذج العمل.
خطوات التأسيس (بإيجاز)
يشمل التأسيس عمومًا:
- بدء إجراءات التأسيس عبر نظام MERSİS،
- إعداد وثائق التأسيس (عقد التأسيس وغيره) والتصديقات اللازمة،
- دفع رأس المال وفق القواعد السارية،
- التسجيل في مديرية السجل التجاري والإعلان،
- تصديق الدفاتر القانونية وإنجاز معاملات دائرة الضريبة.
وقد تلزم للشريك أو الممثل الأجنبي وثائق إضافية مثل الهوية ورقم التعريف الضريبي والوكالة والترجمة المحلَّفة. وينبغي التخطيط للجانب المستندي منذ البداية تفاديًا للتأخير.
ضمانة: نزع الملكية والتأميم
نص القانون رقم 4875 على ضمانة مهمة للمستثمر الأجنبي: لا يجوز نزع ملكية الاستثمارات الأجنبية المباشرة أو تأميمها إلا وفقًا للتشريعات السارية، وحيث تقتضي المنفعة العامة، ومقابل دفع البدل. وهذا يوفر حماية ضد النقل التعسفي للاستثمار.
أخطاء شائعة
- توقع قواعد أشد على الأجانب. كقاعدة تُطبَّق المعاملة المتساوية؛ والمستثمر الأجنبي في مرتبة المستثمر المحلي (المادة 3 من القانون رقم 4875).
- افتراض لزوم إذن مسبق. الاستثمار حر كقاعدة؛ والإذن المسبق لا يُقرَّر إلا بقانون خاص (المادة 3).
- الخلط بين الفرع والشركة. يختلف هيكلاهما في المسؤولية والضريبة؛ والاختيار يتوقف على نموذج العمل.
- تخطي التشريعات القطاعية. قد تحمل بعض القطاعات الخاضعة للتنظيم قيودًا/مجوزات خاصة.
- نسيان الرقم الضريبي. رقم التعريف الضريبي للشريك/الممثل الأجنبي شرط سابق للتأسيس.
الخلاصة
يستطيع المستثمرون الأجانب تأسيس شركة في تركيا بحرية وعلى مبدأ المعاملة المتساوية مع المستثمرين المحليين (المادة 3 من القانون رقم 4875). وتقع أنواع الشركات (المساهمة، ذات المسؤولية المحدودة وغيرها) وإجراءات التأسيس في إطار قانون التجارة التركي؛ ولا يوجد كقاعدة نظام أشد للأجانب. والاستثمار غير خاضع لإذن مسبق، وإن بقيت القيود الخاصة في بعض القطاعات محفوظة. ويمكن للشركة الأجنبية أن تفتح فرعًا أيضًا؛ وتختلف الطبيعة القانونية والضريبية للفرع عن الشركة. وقبل التأسيس ينبغي التخطيط معًا لنوع الشركة والتشريعات القطاعية وإجراءات الوثائق.
الأسئلة الشائعة
هل يستطيع الأجانب تأسيس شركة في تركيا؟
نعم وبحرية. تنص المادة 3 من القانون رقم 4875 (قانون الاستثمار الأجنبي المباشر) على أن الاستثمار الأجنبي المباشر من المستثمرين الأجانب في تركيا حر. لذا يستعمل المستثمر الأجنبي كقاعدة أنواع الشركات ذاتها وإجراءات التأسيس ذاتها التي يستعملها المستثمر التركي.
هل يلزم إذن مسبق للاستثمار الأجنبي؟
كقاعدة لا. فمبدأ الحرية الوارد في المادة 3 من القانون رقم 4875 يعني أن الاستثمار الأجنبي غير خاضع لإذن مسبق. وباستثناء ما ترتبه المعاهدات الدولية أو القوانين الخاصة خلافًا لذلك، فالمستثمر الأجنبي حر في الاستثمار.
هل تُطبَّق قواعد أشد على الأجانب؟
لا. تنص المادة 3 من القانون رقم 4875 على أن المستثمرين الأجانب يخضعون لمعاملة متساوية مع المستثمرين المحليين. ومبدأ المعاملة الوطنية هذا يعني أن المستثمر الأجنبي لا يمكن إخضاعه لقواعد أثقل من المستثمر التركي. والاستثناء لا يُقرَّر إلا بقوانين خاصة.
أي نوع من الشركات هو المناسب؟
يستعمل المستثمر الأجنبي أنواع الشركات الواردة في قانون التجارة التركي؛ وأكثرها شيوعًا عمليًا الشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويتحدد النوع المناسب بعدد الشركاء وهيكل رأس المال وتفضيل المسؤولية ومجال النشاط.
ما الفرق بين تأسيس شركة جديدة وفتح فرع؟
يمكن للشركة الأجنبية، بدلًا من تأسيس شركة جديدة، أن تفتح فرعًا لشركتها القائمة. والطبيعة القانونية وهيكل المسؤولية والنظام الضريبي للفرع تختلف عن الشركة الجديدة؛ وينبغي أن يتم الاختيار وفق نموذج العمل.
ما خطوات تأسيس الشركة؟
بصورة عامة: بدء إجراءات التأسيس عبر نظام MERSİS، وإعداد وثائق التأسيس (عقد التأسيس وغيره) والتصديقات اللازمة، ودفع رأس المال وفق القواعد السارية، والتسجيل في مديرية السجل التجاري والإعلان، وأخيرًا تصديق الدفاتر القانونية وإنجاز معاملات دائرة الضريبة.
ما الوثائق التي يحتاجها الشريك الأجنبي؟
قد تلزم للشريك أو الممثل الأجنبي وثائق إضافية مثل الهوية ورقم التعريف الضريبي والوكالة والترجمة المحلَّفة. وينبغي التخطيط للجانب المستندي منذ البداية تفاديًا للتأخير.
هل يوجد ضمان للاستثمار الأجنبي ضد نزع الملكية؟
نص القانون رقم 4875 على ضمان مهم للمستثمر الأجنبي: لا يجوز نزع ملكية الاستثمارات الأجنبية المباشرة أو تأميمها إلا وفقًا للتشريعات السارية، وحيث تقتضي المنفعة العامة، ومقابل دفع البدل. وهذا يوفر حماية ضد النقل التعسفي للاستثمار.