تأسيس شركة في تركيا متاح للأجنبي بالشروط نفسها المطبقة على المستثمر التركي: فالاستثمار الأجنبي المباشر حر، والمستثمر الأجنبي يعامل معاملة المستثمر المحلي (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). ويختار المؤسس الأجنبي في الغالب بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي لا يقل رأس مالها عن 50.000 ليرة تركية والشركة المساهمة التي لا يقل رأس مالها عن 250.000 ليرة (Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı m.1)، وتنشأ الشركة بالتسجيل في السجل التجاري (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355).
يتبع هذا الدليل الأسئلة بالترتيب الذي يواجهه المستثمر العربي، سواء كان في الخليج أو في تركيا: هل يحق للأجنبي تأسيس شركة، وما أنواع الشركات، وما شروط فتح شركة ورأس المال الأدنى، وكم يدفع قبل التسجيل، وما الخطوات والوثائق، وكم التكاليف، وما فوائد التأسيس، وما الذي لا تمنحه الشركة كالإذن بالعمل. ونذكر أسماء القوانين بالتركية لأن النص الرسمي يصدر بها. والقوانين الأساسية ثلاثة: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu لأنواع الشركات والتسجيل، وقرار رئيس الجمهورية الخاص برأس المال الأدنى الساري، و4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu لوضع المستثمر الأجنبي.
1. تأسيس شركة في تركيا للأجانب: هل الاستثمار حر؟
تأسيس شركة في تركيا يقوم على مبدأ قانوني صريح: الاستثمار الأجنبي المباشر في تركيا حر، ما لم تنص معاهدة دولية أو قانون خاص على غير ذلك (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). فلا يوجد إذن مسبق عام بين المؤسس الأجنبي والسجل التجاري، ولا يتضمن ملف التأسيس العادي خطوة موافقة لا يمر بها المؤسس التركي أيضًا.
1.1. تأسيس شركة في تركيا بملكية أجنبية كاملة
تأسيس شركة في تركيا لا يشترط شريكًا تركيًا. فالمادة نفسها تقرر أن المستثمرين الأجانب يعاملون معاملة المستثمرين المحليين (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3)، ولا يشترط قانون التجارة ولا قانون الاستثمار الأجنبي مساهمًا تركيًا أو مديرًا تركيًا في الشركة العادية. فيجوز أن تكون الشركة مملوكة بالكامل لأجنبي، لأن النظام العام لا ينص على خلاف ذلك. والقيود توجد حيث ينشئها قانون خاص بقطاع معين، ولذلك يفحص تشريع القطاع على حدة.
1.2. تأسيس شركة في تركيا: من هو المستثمر الأجنبي؟
تأسيس شركة في تركيا يعد استثمارًا أجنبيًا إذا كان المؤسس «مستثمرًا أجنبيًا» بتعريف القانون: وهو من يقوم باستثمار أجنبي مباشر في تركيا، سواء كان شخصًا طبيعيًا يحمل جنسية دولة أجنبية، أو مواطنًا تركيًا مقيمًا في الخارج، أو شخصًا اعتباريًا أسس وفق قوانين دولة أجنبية، أو منظمة دولية (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.2). ويعد تأسيس شركة جديدة أو فتح فرع من صور الاستثمار الأجنبي المباشر بحسب المادة نفسها.
2. انواع الشركات في تركيا
انواع الشركات في تركيا محددة في القانون على سبيل الحصر: الشركات التجارية هي شركة التضامن، وشركة التوصية، والشركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتعاونية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124). والكلمة التي يستعملها النص هي «ibarettir» أي «تتكون من»، فالقائمة مغلقة، وما خرج عنها لا يعد شركة تجارية.
ويقسم القانون هذه الأنواع إلى مجموعتين بحسب المسؤولية: شركة التضامن وشركة التوصية شركتا أشخاص، أما الشركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم فشركات أموال (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124). والمؤسس الأجنبي يختار في الغالب إحدى شركات الأموال، لأن مسؤولية الشريك فيها محصورة في رأس المال الذي تعهد به.
2.1. تأسيس شركة شخصية في تركيا: المؤسسة الفردية ليست شركة
تأسيس شركة شخصية في تركيا عبارة شائعة، لكن المؤسسة الفردية (şahıs işletmesi) ليست من أنواع الشركات الواردة في المادة 124، فلا تعد شركة تجارية. فهي لا تملك شخصية اعتبارية منفصلة عن صاحبها، فلا رأس مال يكتتب فيه ولا حصص تنقل ولا حماية للذمة الشخصية؛ التاجر هو صاحب العمل، والتزامات العمل التزاماته.
ومع ذلك يلزمها التسجيل، لأن واجب التسجيل موجه إلى كل تاجر: يسجل التاجر مؤسسته التجارية والاسم التجاري الذي اختاره في السجل التجاري لمكان مركز المؤسسة وينشرهما خلال خمسة عشر يومًا من افتتاحها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/1). فالفرق الذي ينبغي أن يختاره المستثمر عن وعي هو أن تسجيل المؤسسة وتسجيل الشركة كلاهما عمل من أعمال السجل التجاري، لكن الثاني وحده ينشئ شخصًا اعتباريًا مستقلًا.
2.2. تأسيس شركة في تركيا ذات مسؤولية محدودة
تأسيس شركة في تركيا ذات مسؤولية محدودة (limited şirket) هو الخيار الأكثر شيوعًا للمستثمر الأجنبي. وتؤسس هذه الشركة من شخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر تحت اسم تجاري، ورأس مالها محدد ويتكون من مجموع حصص الشركاء، والشركاء لا يسألون عن ديون الشركة، وإنما يلتزمون بدفع الحصص التي تعهدوا بها وبما ينص عليه عقد الشركة من دفعات إضافية والتزامات تبعية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573/1, m.573/2).
وللنوع أثر في الديون العامة: فشركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة يسألون مباشرة، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي لا يمكن تحصيلها من الشركة كليًا أو جزئيًا أو يتبين أنها لا يمكن تحصيلها (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35). وهذا الحكم الخاص بالشركاء لا يشمل الشركة المساهمة.
2.3. تأسيس شركة في تركيا بشريك واحد
تأسيس شركة في تركيا لا يشترط شريكًا ثانيًا. فعبارة «bir veya daha çok» أي «واحد أو أكثر» في المادة 573 تحسم المسألة: يجوز لأجنبي واحد، طبيعيًا كان أو اعتباريًا، أن يملك الشركة ذات المسؤولية المحدودة كلها. والشركة المساهمة كذلك، إذ يكفي لتأسيسها وجود مؤسس واحد مساهم أو أكثر (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338/1).
ولهذا الخيار أثر في الإفصاح يحسن معرفته مسبقًا: إذا أسست الشركة المساهمة بمساهم واحد، أو اجتمعت الأسهم لاحقًا في يد شخص واحد، يسجل اسم المساهم الوحيد ومحل إقامته وجنسيته وينشر (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338/2). فهوية المساهم الأجنبي الوحيد تنشر ولا تبقى سجلًا داخليًا.
2.4. تأسيس شركة استيراد وتصدير في تركيا
تأسيس شركة استيراد وتصدير في تركيا لا يحتاج إلى نوع شركة خاص؛ فالشركة ذات المسؤولية المحدودة يجوز تأسيسها لأي غرض وموضوع اقتصادي لا يمنعه القانون (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573/3). والذي يحدد نشاط الشركة هو «موضوع الشركة» المكتوب في عقد التأسيس، ويجب أن تذكر فيه نقاطه الأساسية بصورة محددة (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339/2-b). فمن يريد الاستيراد والتصدير يكتب ذلك بوضوح في موضوع الشركة. وقد تفرض قوانين خاصة بسلع أو قطاعات معينة شروطًا أو تراخيص إضافية، وهذه تفحص بحسب السلعة.
3. شروط فتح شركة في تركيا: رأس المال الأدنى
شروط فتح شركة في تركيا تبدأ برأس المال الأدنى، وهو محدد على طبقتين. فقانون التجارة يذكر حدًا أدنى لرأس مال الشركة المساهمة، وحدًا مستقلًا لرأس المال الابتدائي للشركة المساهمة غير العامة في نظام رأس المال المسجل، ويجيز لرئيس الجمهورية رفع هذه المبالغ (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332/1)، ويذكر حدًا أدنى أقل للشركة ذات المسؤولية المحدودة يجوز لرئيس الجمهورية رفعه حتى عشرة أضعافه (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.580). والأرقام الواردة في نص القانون ليست الأرقام السارية، لأن صلاحية الرفع استعملت.
فقد رفع قرار رئيس الجمهورية الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة إلى 250.000 ليرة تركية، والحد الأدنى لرأس المال الابتدائي للشركة المساهمة غير العامة في نظام رأس المال المسجل إلى 500.000 ليرة، والحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى 50.000 ليرة (Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı m.1)، وتسري هذه الأرقام من 1 كانون الثاني/يناير 2024 (Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı m.2).
وبما أن صلاحية الرفع بيد رئيس الجمهورية، فالمبلغ الساري يجب أن يتحقق منه في يوم التسجيل؛ فالدليل الذي يذكر أرقام نص القانون وحدها يذكر أرقامًا لا تحكم التأسيس الجديد.
3.1. رأس المال الأدنى ليس رسمًا
رأس المال الأدنى ليس من تكاليف تأسيس الشركة، بل يكتتب فيه الشركاء ويبقى مالًا للشركة. والذي يقيده القانون هو مقدار ما يلتزم به الشركاء، ووقت دفعه في أحد النوعين.
3.2. رأس المال الأدنى ومهلة 31 كانون الأول 2026 للشركات القائمة
رأس المال الأدنى الجديد يشمل الشركات القائمة أيضًا: فالشركات المساهمة والمحدودة التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى ترفعه إلى المبالغ المنصوص عليها في المادتين 332 و580 حتى 31 كانون الأول/ديسمبر 2026، وإلا عدت منقضية بحكم القانون (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici m.15/1). وفي اجتماعات الجمعية العامة المخصصة لهذه الزيادة لا يشترط نصاب للاجتماع، وتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا تستعمل الامتيازات ضدها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici m.15/2).
ويجوز لوزارة التجارة تمديد المهلة سنة في كل مرة، مرتين على الأكثر (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici m.15/3). فالتاريخ المذكور هو التاريخ الوارد في النص، وصدور تمديد من عدمه يجب التحقق منه قبل الاعتماد عليه. وهذه النقطة مهمة لمن يريد شراء شركة تركية قائمة بدل تأسيس شركة جديدة.
4. تأسيس شركة في تركيا: كم يدفع من رأس المال قبل التسجيل؟
تأسيس شركة في تركيا يختلف في توقيت دفع رأس المال بحسب النوع. ففي الشركة المساهمة يدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم المتعهد بها نقدًا على الأقل قبل التسجيل، والباقي خلال أربعة وعشرين شهرًا من التسجيل، وتدفع علاوة الإصدار كلها قبل التسجيل (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344/1). فعلى رأس مال 250.000 ليرة يجب أن يكون في الحساب 62.500 ليرة قبل أن توجد الشركة.
أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يطبق عليها شرط دفع الربع قبل التسجيل، بموجب جملة أضيفت إلى المادة 585 سنة 2018 (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585). وما يرفع هو توقيت الدفعة الأولى لا الالتزام نفسه: فالشركة تؤسس بإعلان المؤسسين إرادتهم في عقد شركة يوقعونه أمام الموظف المفوض في مديرية السجل التجاري، ويتعهدون فيه دون شرط بدفع كامل رأس المال (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585).
| الشركة المساهمة | الشركة ذات المسؤولية المحدودة | |
|---|---|---|
| رأس المال الأدنى | 250.000 ليرة | 50.000 ليرة |
| الدفع قبل التسجيل | ربع الأسهم النقدية على الأقل | لا يشترط |
| الباقي | خلال 24 شهرًا من التسجيل | وفق عقد الشركة والتعهد |
| نقل الحصص | بحسب نوع الأسهم والعقد | كتابة مع تصديق التواقيع لدى الكاتب العدل |
| الأساس | m.332 · m.344 | m.580 · m.585 · m.595 |
4.1. تأسيس شركة في تركيا والحساب المجمد
تأسيس شركة في تركيا يشترط أن يودع رأس المال النقدي في حساب خاص لا في حساب عادي: تودع الدفعات النقدية في مصرف خاضع لقانون المصارف رقم 5411، في حساب خاص يفتح باسم الشركة قيد التأسيس، بحيث لا تستعمله إلا الشركة؛ ويثبت الدفع بخطاب من المصرف موجه إلى السجل التجاري؛ ولا يدفع المصرف المبلغ إلا إلى الشركة، بعد تقديم خطاب من مديرية السجل يفيد اكتسابها الشخصية الاعتبارية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345/1).
فالحساب يفتح قبل أن توجد الشركة قانونًا، وخطاب المصرف وثيقة من وثائق التسجيل، والمبلغ لا يستعمل رأس مال عاملًا خلال فترة التأسيس.
4.2. تأسيس شركة في تركيا: إذا لم يكتمل التسجيل خلال ثلاثة أشهر
تأسيس شركة في تركيا مقيد بمهلة: إذا لم تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية خلال ثلاثة أشهر من تصديق الكاتب العدل أو من توقيع العقد أمام مدير السجل التجاري أو نائبه، يعيد المصرف المبالغ إلى أصحابها بعد تقديم خطاب من مديرية السجل يؤكد ذلك (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345/2). فالمهلة تحسب من التوقيع لا من الإيداع، ولذلك تجهز الوثائق الأجنبية وترجماتها وتصديقاتها قبل حجز موعد التوقيع.
5. تأسيس شركة في تركيا: عقد التأسيس والوثائق
تأسيس شركة في تركيا يدور حول عقد التأسيس، والقانون يحدد شكله ويعطي طريقين له: يجب أن يكتب العقد كتابة، وأن تصدق تواقيع جميع المؤسسين لدى الكاتب العدل أو يوقع العقد أمام مدير السجل التجاري أو نائبه (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339/1). فالتصديق لدى الكاتب العدل طريق، والتوقيع أمام مدير السجل طريق آخر مساوٍ له.
ويحدد القانون ما يجب أن يتضمنه عقد الشركة المساهمة، ومنه: الاسم التجاري ومكان المركز، وموضوع الشركة بنقاطه الأساسية، ورأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم وطريقة الدفع وشروطه، وقيود النقل والامتيازات، والحصص العينية وقيمها، وعدد أعضاء مجلس الإدارة ومن يملك التوقيع عن الشركة، وطريقة دعوة الجمعية العامة، والسنة المالية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339/2). وأهم ما ينبغي أن يقرره المستثمر الأجنبي بعناية فقرتا قيود نقل الحصص وصلاحية التوقيع، لأن تعديلهما لاحقًا صعب، ولأنهما تحددان ما يستطيعه أي مستثمر أو مشترٍ لاحق.
5.1. تأسيس شركة في تركيا: الوثائق المطلوبة من المؤسس الأجنبي
تأسيس شركة في تركيا من مؤسس أجنبي يتضمن عادة وثائق الهوية، ورقم التعريف الضريبي، ووكالة إذا وقع وكيل، وترجمات محلفة، مع تصديق الأبوستيل على الوثائق الصادرة في الخارج. لكن قانون التجارة نفسه لا يضع هذه القائمة، فيجب التحقق منها لدى مديرية السجل التجاري وفق متطلباتها الحالية لا اعتبارها قانونًا ثابتًا. أما ما يثبته القانون فهو مهلة الأشهر الثلاثة المشروحة أعلاه.
6. خطوات فتح شركة في تركيا
خطوات فتح شركة في تركيا تنتهي بالتسجيل، والقانون يضع له مهلة: يسجل كل تاجر مؤسسته التجارية والاسم التجاري الذي اختاره في السجل التجاري لمكان مركز المؤسسة وينشرهما خلال خمسة عشر يومًا من يوم افتتاحها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/1). وبالترتيب، مع ربط كل خطوة بالمادة التي تحكمها:
- رقم التعريف الضريبي لكل شريك أجنبي قبل فتح الملف.
- عقد التأسيس مكتوبًا وموقعًا مع تصديق التواقيع لدى الكاتب العدل أو أمام مدير السجل التجاري (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339/1). ويعد الملف عادة عبر النظام الإلكتروني MERSİS.
- حصة هيئة المنافسة على رأس مال الشركة قيد التأسيس (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39).
- إيداع رأس المال النقدي في الحساب المجمد باسم الشركة قيد التأسيس (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345/1)، مع ربع رأس المال على الأقل في الشركة المساهمة (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344/1)، ودون شرط الربع في المحدودة (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585).
- التسجيل والنشر في مديرية السجل التجاري لمكان المركز خلال خمسة عشر يومًا (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/1).
- الشخصية الاعتبارية بالتسجيل (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355/1, m.588/1)، ثم يفرج المصرف عن رأس المال بخطاب السجل.
والترتيب أهم من السرعة: فالخطوات من الثانية إلى الرابعة تحسب كلها من تاريخ توقيع العقد، ومهلة الإرجاع في المادة 345 تحسب من التاريخ نفسه.
7. تكاليف تأسيس شركة في تركيا
تكاليف تأسيس شركة في تركيا فيها بند واحد فقط يحدده القانون، وهو نسبي لا ثابت: من إيرادات هيئة المنافسة دفعات بنسبة أربعة من عشرة آلاف من رأس مال جميع الشركات المساهمة والمحدودة الجديدة، ومن الجزء المزيد عند زيادة رأس المال (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39). وأربعة من عشرة آلاف تساوي 0,04 في المئة: فعلى الحد الأدنى للشركة المساهمة (250.000 ليرة) هي 100 ليرة، وعلى الحد الأدنى للمحدودة (50.000 ليرة) هي 20 ليرة.
7.1. تكاليف فتح شركة في تركيا التي تتبع التعريفات
تكاليف فتح شركة في تركيا الأخرى متغيرة: فرسوم الكاتب العدل والسجل التجاري والجريدة الرسمية للسجل التجاري والترجمة المحلفة والأبوستيل تتبع تعريفات تعدل دوريًا، وكلفة الأبوستيل تتوقف على الدولة المصدرة للوثيقة لا على القانون التركي. ولذلك فأي رقم إجمالي واحد تذكره الأدلة تقدير في تاريخ معين لا مبلغ قانوني، ويجب التحقق منه وفق التعريفات السارية. ورأس المال ليس مصروفًا لأنه يبقى مالًا للشركة، لكن توقيته في الشركة المساهمة مسألة كلفة، لأن ربعه يجمد في الحساب قبل أن توجد الشركة (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344/1).
8. فوائد تأسيس شركة في تركيا
فوائد تأسيس شركة في تركيا التي ينص عليها القانون أربع. الأولى المعاملة المتساوية: فالمستثمر الأجنبي يعامل معاملة المستثمر المحلي (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). والثانية حدود المسؤولية: فالشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يسأل عن ديون الشركة، ويلتزم بدفع حصته فقط (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573/2)، مع استثناء المستحقات العامة المشروح أعلاه.
والثالثة حرية تحويل الأرباح: فصافي الربح وأرباح الأسهم وحصيلة البيع والتصفية والتعويض، والمبالغ المدفوعة مقابل عقود الترخيص والإدارة وما يشبهها، وأصل القروض الخارجية وفوائدها، يجوز تحويلها إلى الخارج بحرية عبر المصارف أو مؤسسات التمويل الخاصة (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). والقائمة تشمل حصيلة البيع والتصفية، أي الخروج من الاستثمار لا عائده فقط. أما الضريبة على التوزيع فمسألة مستقلة لا تنظمها هذه المادة.
والرابعة ضمانة نزع الملكية: لا يجوز نزع ملكية الاستثمارات الأجنبية المباشرة أو تأميمها وفق التشريعات السارية إلا إذا اقتضت ذلك المصلحة العامة ودفع مقابلها (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). فالضمانة مشروطة لا مطلقة، وشروطها الثلاثة مجتمعة.
8.1. فوائد تأسيس شركة في تركيا والإقامة
فوائد تأسيس شركة في تركيا لا تشمل إقامة تلقائية. لكن قانون الأجانب يذكر من يأتون لإقامة صلات تجارية أو تأسيس عمل ضمن من يجوز منحهم الإقامة قصيرة الأمد (6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu m.31/1-c)، وتمنح هذه الإقامة في كل مرة لسنتين على الأكثر (6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu m.31/2). وأنواع الإقامة الأخرى وشروطها مشروحة في دليل الإقامة في تركيا، وطريق الجنسية عن طريق الاستثمار في دليل الجنسية التركية عن طريق الاستثمار.
9. تأسيس شركة في تركيا لا يمنح وحده حق العمل
تأسيس شركة في تركيا وإذن العمل أمران منفصلان. فالأول مسألة بنيوية: إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتمثيلها ينظمهما عقد الشركة، ويجوز إسنادهما إلى شريك أو أكثر يحمل صفة المدير، أو إلى جميع الشركاء، أو إلى أشخاص من الغير، لكن يجب أن يكون لشريك واحد على الأقل حق الإدارة وصلاحية التمثيل (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623/1). فالمجموعة الأجنبية التي تريد إدارة الشركة التركية كلها عبر مديرين معينين من الخارج تحل هذا القيد في مرحلة عقد التأسيس.
والثاني مسألة إذن: يمنع على الأجانب الخاضعين لقانون القوى العاملة الدولية العمل أو التشغيل في تركيا دون إذن عمل (6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.6/2). فامتلاك الحصص ليس عملًا بذاته، أما تولي صفة المدير والعمل فيحتاج إلى إذن. ومدد إذن العمل وشروطه، ومنها الإذن المقرر لشريك الشركة المدير، مشروحة في دليل إذن العمل في تركيا.
10. تأسيس شركة في تركيا: متى تنشأ الشركة؟
تأسيس شركة في تركيا يكتمل بالتسجيل، لا بتوقيع العقد ولا بتصديقه: فالشركة المساهمة تكتسب الشخصية الاعتبارية بالتسجيل في السجل التجاري (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355/1)، وللشركة ذات المسؤولية المحدودة نص خاص بالمعنى نفسه (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.588/1). فهناك ثلاثة تواريخ يخلط بينها كثيرًا: تاريخ التوقيع الذي تبدأ منه مهلة الأشهر الثلاثة في المادة 345، وتاريخ التسجيل الذي ينشئ الشخص الاعتباري، وتاريخ افتتاح المؤسسة الذي تبدأ منه مهلة الخمسة عشر يومًا في المادة 40.
10.1. تأسيس شركة في تركيا: من يسأل عن التصرفات قبل التسجيل؟
تأسيس شركة في تركيا لا يكتمل قبل التسجيل، فلا يوجد قبله شخص اعتباري يتعاقد أو يستأجر أو يوظف. ومن يتصرف باسم الشركة قبل تسجيلها يسأل شخصيًا وبالتضامن عن تلك التصرفات؛ ولا تسأل الشركة وحدها إلا إذا صرح بوضوح بأن الالتزام باسم الشركة التي ستؤسس، وقبلته الشركة خلال ثلاثة أشهر من تسجيلها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355/2, m.588/3, m.588/4). فعقد إيجار يوقعه المؤسس باسمه خلال فترة التأسيس دون هذا التصريح يبقى على المؤسس.
11. تأسيس شركة في تركيا والاسم التجاري
تأسيس شركة في تركيا يتضمن اختيار الاسم التجاري الذي يسجل مع الشركة، وله التزامات خاصة: فكل تاجر يجري معاملات مؤسسته باسمه التجاري ويوقع مستنداتها تحته (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.39/1). ويكتب الاسم المسجل بوضوح في مكان ظاهر من المؤسسة، ويجب أن تظهر في المراسلات التجارية ومستندات القيود رقم السجل والاسم التجاري ومركز المؤسسة وعنوان الموقع الإلكتروني المسجل إذا كانت الشركة ملزمة به، وتنشر هذه المعلومات في موقع الشركة أيضًا مع أسماء أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين ورأس المال المتعهد به والمدفوع (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.39/2).
12. تأسيس شركة في تركيا والضمان الاجتماعي
تأسيس شركة في تركيا يغني عن إشعار مستقل بمكان العمل لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي: فإذا أبلغ تأسيس الشركة إلى مديريات السجل التجاري عد هذا الإشعار مقدمًا إلى المؤسسة، ولا يقدم المعنيون إشعارًا مستقلًا، وتلتزم مديريات السجل بإبلاغ المؤسسة خلال عشرة أيام على الأكثر (5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m.11). أما التزام صاحب العمل الخاص بتقديم إشعار مكان العمل فموعده على الأكثر في تاريخ بدء تشغيل أول مؤمن عليه (5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m.11).
13. تأسيس شركة في تركيا أم فرع أم مكتب اتصال؟
تأسيس شركة في تركيا ينشئ شخصًا اعتباريًا تركيًا جديدًا برأس مال خاص به؛ أما الفرع فلا ينشئه؛ ومكتب الاتصال لا يجوز له أن يمارس نشاطًا تجاريًا أصلًا.
13.1. تأسيس شركة في تركيا مقارنة بفرع الشركة الأجنبية
تأسيس شركة في تركيا يختلف عن فتح فرع: ففروع المؤسسات التجارية التي مراكزها خارج تركيا تسجل كالمؤسسات المحلية، مع حفظ أحكام قوانين بلدانها المتعلقة بالاسم التجاري، ويعين لها ممثل تجاري كامل الصلاحية محل إقامته في تركيا (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/4). وهذا الشرط الأخير يحسم كثيرًا من المفاضلات: فالشركة المسجلة في تركيا لا يرتبط بشركائها شرط إقامة مماثل، والمجموعة التي لا تملك من يقيم في تركيا تجد طريق الشركة التابعة أيسر لهذا السبب وحده.
13.2. تأسيس شركة في تركيا مقارنة بمكتب الاتصال
تأسيس شركة في تركيا يسمح بالنشاط التجاري، أما مكتب الاتصال فيجوز الإذن بفتحه للشركات المؤسسة وفق قوانين دول أجنبية بشرط ألا تمارس نشاطًا تجاريًا في تركيا (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). ونص المادة ما زال يذكر «الأمانة العامة للخزينة» (Müsteşarlık)، وهي جهة لم تعد قائمة بهذا الشكل، فالجهة التي تمارس هذه الصلاحية اليوم يتحقق منها قبل تقديم الطلب.
14. شراء حصص شركة قائمة بدل تأسيس شركة في تركيا
شراء حصص شركة قائمة بديل حقيقي عن تأسيس شركة في تركيا، وتحكمه شكليات مختلفة. ففي الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتم نقل الحصة، والتصرفات المنشئة لالتزام بالنقل، كتابة مع تصديق تواقيع الطرفين لدى الكاتب العدل (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/1). وما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك يشترط لنقل الحصة موافقة الجمعية العامة للشركاء، ولا يصح النقل إلا بها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/2)، ويجوز للجمعية رفض الموافقة دون ذكر سبب ما لم ينظم العقد ذلك بغير هذا (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/3). وإذا لم ترفض الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر من الطلب عدت موافقة (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/7).
وعند شراء شركة قائمة يفحص رأس مالها المسجل مقارنة بالحد الأدنى الجديد، لأن الشركة التي لا ترفعه قبل المهلة تعد منقضية بحكم القانون (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici m.15/1). وإذا كان الهدف من الاستثمار شراء عقار، فأحكام تملك الأجانب للعقار مشروحة في دليل شراء عقار في تركيا.
- تأسيس شركة في تركيا: توقيع عقد التأسيسيكتب العقد كتابة، ويوقعه جميع المؤسسين مع تصديق تواقيعهم لدى الكاتب العدل أو أمام مدير السجل التجاري أو نائبه.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339
- دفع حصة هيئة المنافسةأربعة من عشرة آلاف من رأس مال الشركة المساهمة أو المحدودة الجديدة.4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39
- إيداع رأس المال النقدي في الحساب المجمدفي حساب خاص باسم الشركة قيد التأسيس لا تستعمله إلا الشركة، ويثبت الدفع بخطاب من المصرف إلى السجل التجاري.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345
- هل تم التسجيل خلال ثلاثة أشهر من التوقيع؟المهلة تبدأ من تصديق الكاتب العدل أو من التوقيع أمام مدير السجل التجاري.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345
- لا: يعيد المصرف المبالغ إلى أصحابها بخطاب من مديرية السجل6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.345
- التسجيل والنشر واكتساب الشخصية الاعتباريةتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالتسجيل، ثم يدفع المصرف رأس المال إلى الشركة وحدها.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355
الأسئلة الشائعة
هل يستطيع الأجنبي تأسيس شركة في تركيا؟
نعم. الاستثمار الأجنبي المباشر في تركيا حر، والمستثمر الأجنبي يعامل معاملة المستثمر المحلي ما لم تنص معاهدة دولية أو قانون خاص على غير ذلك (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). فيستعمل الأجنبي أنواع الشركات نفسها ورأس المال الأدنى نفسه وإجراءات السجل التجاري نفسها التي يستعملها المؤسس التركي.
ما هي أنواع الشركات في تركيا؟
الشركات التجارية في القانون التركي خمسة أنواع: شركة التضامن، وشركة التوصية، والشركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتعاونية. ويعد القانون شركة التضامن والتوصية شركتي أشخاص، والمساهمة والمحدودة وشركة التوصية بالأسهم شركات أموال (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124). والمستثمر الأجنبي يختار في الغالب المحدودة أو المساهمة.
كم رأس المال المطلوب لتأسيس شركة في تركيا؟
الحد الأدنى الساري منذ 1 كانون الثاني/يناير 2024 هو 50.000 ليرة تركية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، و250.000 ليرة للشركة المساهمة، و500.000 ليرة رأس مال ابتدائي للشركة المساهمة غير العامة في نظام رأس المال المسجل (Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına Dair Cumhurbaşkanı Kararı m.1, m.2). والأرقام الواردة في نص قانون التجارة نفسه أدنى من ذلك لأنها رفعت بهذا القرار.
هل يجب دفع رأس المال قبل تسجيل الشركة؟
في الشركة المساهمة يدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية على الأقل قبل التسجيل والباقي خلال أربعة وعشرين شهرًا (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344). أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يطبق عليها شرط الربع قبل التسجيل، مع بقاء التزام الشركاء بدفع كامل رأس المال (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585).
كم تكاليف تأسيس شركة في تركيا؟
البند الوحيد الذي يحدده القانون هو حصة هيئة المنافسة، وهي أربعة من عشرة آلاف من رأس مال الشركة المساهمة أو المحدودة الجديدة (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39)، أي 20 ليرة على رأس مال 50.000 ليرة. أما رسوم الكاتب العدل والسجل التجاري والترجمة المحلفة والتصديق فتتبع تعريفات تتغير دوريًا. ورأس المال نفسه ليس تكلفة لأنه يبقى مالًا للشركة.
هل يمكن تأسيس شركة في تركيا بشريك واحد؟
نعم. الشركة ذات المسؤولية المحدودة تؤسس من شخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573)، والشركة المساهمة يكفي لتأسيسها مؤسس واحد مساهم أو أكثر (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338). وفي الشركة ذات المساهم الواحد يسجل اسمه ومحل إقامته وجنسيته وينشر.
هل المؤسسة الفردية (الشركة الشخصية) شركة في القانون التركي؟
لا. قائمة الشركات التجارية في القانون حصرية ولا تتضمن المؤسسة الفردية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.124). فالتاجر الفرد يسجل مؤسسته التجارية باسمه خلال خمسة عشر يومًا من افتتاحها (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40)، لكن لا تنشأ شخصية اعتبارية مستقلة عنه، ويبقى مسؤولًا شخصيًا عن ديون العمل.
هل يمكن تأسيس شركة استيراد وتصدير في تركيا؟
نعم. لا يوجد نوع شركة خاص بالاستيراد والتصدير؛ فالشركة ذات المسؤولية المحدودة يجوز تأسيسها لأي غرض اقتصادي لا يمنعه القانون (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573)، ويكتب نشاط الاستيراد والتصدير في موضوع الشركة في عقد التأسيس بنقاطه الأساسية (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.339). وقد تفرض قوانين خاصة بقطاعات معينة شروطًا إضافية.
هل تأسيس شركة في تركيا يمنح الإقامة؟
لا تمنح الشركة الإقامة تلقائيًا. لكن القانون يذكر من يأتون لإقامة صلات تجارية أو تأسيس عمل ضمن من يجوز منحهم الإقامة قصيرة الأمد، وتمنح في كل مرة لسنتين على الأكثر (6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu m.31/1-c, m.31/2).
هل يستطيع الشريك الأجنبي العمل في شركته دون إذن عمل؟
لا. يمنع على الأجانب الخاضعين لقانون القوى العاملة الدولية العمل أو التشغيل في تركيا دون إذن عمل (6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.6/2). فامتلاك الحصص ليس عملًا بذاته، أما تولي الإدارة والعمل في الشركة فيحتاج إلى إذن.
متى تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية في تركيا؟
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالتسجيل في السجل التجاري، لا بتوقيع عقد التأسيس (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355, m.588). ومن يتصرف باسم الشركة قبل التسجيل يسأل شخصيًا وبالتضامن، إلا إذا صرح بأن التصرف باسم الشركة التي ستؤسس وقبلته الشركة خلال ثلاثة أشهر من تسجيلها.
هل يمكن تحويل أرباح الشركة إلى خارج تركيا؟
نعم. صافي الربح وأرباح الأسهم وحصيلة البيع والتصفية والتعويض، ومبالغ عقود الترخيص والإدارة، وأصل القروض الخارجية وفوائدها، يجوز تحويلها إلى الخارج بحرية عبر المصارف أو مؤسسات التمويل الخاصة (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3). والضريبة على التوزيع مسألة مستقلة.