Marka Lisans Sözleşmesi: İnhisari Lisans, Şekil ve Dava Hakkı

Kısa Cevap

Marka lisans sözleşmesi, marka sahibinin markasını tescil edildiği mal veya hizmetlerin bir kısmı ya da tamamı için başkasının kullanmasına izin verdiği sözleşmedir (6769 sayılı SMK m.24). Lisans inhisari veya inhisari olmayan biçimde verilebilir; sözleşmede aksi yazılmamışsa lisans inhisari değildir. Sözleşme yazılı şekle tabidir ve sicile kaydedilmezse iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Bu Durumda mısınız?

• Markanızı bir bayiye, franchise alana veya üreticiye kullandırmak istiyorsunuz.
• Lisans aldığınız markanın sahibi, aynı bölgede başkasına da lisans verdi.
• Lisans alan taraf, sözleşmede tanınan sınırı aşan bir kullanım yapıyor.
• Markaya üçüncü bir kişi tecavüz ediyor ve lisans alan olarak dava açıp açamayacağınızı merak ediyorsunuz.
• Lisansınız sicile kaydedilmedi; markanın devredilmesi hâlinde ne olacağını soruyorsunuz.

Lisansın Konusu ve Türleri

Marka hakkı, tescil edildiği mal veya hizmetlerin bir kısmı ya da tamamı için lisans sözleşmesine konu olabilir.

Lisans, inhisari lisans veya inhisari olmayan lisans şeklinde verilebilir. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa lisans, inhisari değildir. İnhisari olmayan lisans sözleşmelerinde lisans veren markayı kendi kullanabileceği gibi üçüncü kişilere de başka lisanslar verebilir. İnhisari lisans sözleşmelerinde lisans veren, başkasına lisans veremez ve hakkını açıkça saklı tutmadıkça kendisi de markayı kullanamaz.

(6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.24/1-2)

	İnhisari lisans	İnhisari olmayan lisans
Başkasına lisans	Verilemez	Verilebilir
Lisans verenin kendi kullanımı	Hakkını açıkça saklı tutmadıkça kullanamaz	Serbest
Varsayılan	Hayır — açıkça yazılmalı	Evet (m.24/2)
Dava hakkı	Doğrudan (m.158/1)	Bildirim + 3 ay şartıyla (m.158/2)

İki nokta sözleşme müzakeresinde belirleyicidir:

Varsayılan inhisari değildir. Lisans alan taraf tek yetkili olmayı bekliyorsa, bu sözleşmede açıkça yazılmalıdır. Yazılmadığı takdirde kanun, lisans verenin başkalarına da lisans verebileceğini kabul eder.

İnhisari lisansta lisans veren de dışlanır. Marka sahibi, kendi kullanım hakkını açıkça saklı tutmadıkça kendi markasını kullanamaz hâle gelir. Bu, uygulamada en sık gözden kaçan ve sonradan ihtilaf doğuran kayıttır.

Bunun ikinci bir sonucu vardır: marka sahibi kendisi kullanmasa dahi, SMK m.9/3 uyarınca lisans alanın izinli kullanımı marka sahibinin kullanımı sayılır. Lisans bu yönüyle markayı kullanılmaması nedeniyle iptal riskine karşı da korur; ancak lisans alanın fiilen ve ciddi biçimde kullanması şarttır.

Alt Lisans ve Devir Yasağı

Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa lisans sahipleri, lisanstan doğan haklarını üçüncü kişilere devredemez veya alt lisans veremez.

(6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.24/3)

Bu da bir varsayılan kuraldır: alt lisans verme yetkisi isteniyorsa sözleşmeye yazılmalıdır. Bayilik ve dağıtım ağı kurulacak modellerde bu hükmün atlanması, tüm alt yapıyı hukuken dayanaksız bırakabilir.

Kalite Kontrolü: Hak Değil, Yükümlülük

Lisans veren, lisans alan tarafından üretilecek malın veya sunulacak hizmetlerin kalitesini garanti altına alacak önlemleri alır. Lisans alan, lisans sözleşmesinde yer alan şartlara uymak zorundadır. Aksi takdirde marka sahibi, tescilli markadan doğan haklarını lisans alana karşı ileri sürebilir.

(6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.24/4)

Hükmün iki yüzü vardır. Birincisi, kalite denetimi marka sahibi için bir yükümlülüktür — markanın ayırt ediciliğini ve tüketici nezdindeki güvenini koruma amacı taşır. Bu nedenle sözleşmeye somut denetim mekanizmaları (numune, denetim hakkı, standart, onay süreci) konulması sadece ticari değil hukuki bir gerekliliktir.

İkincisi ve daha sert olanı: lisans alanın sözleşme şartlarına aykırı davranması hâlinde marka sahibi, tescilli markadan doğan haklarını lisans alana karşı ileri sürebilir. Yani ihtilaf, sözleşme ihlali davasından çıkıp marka hakkına tecavüz eksenine taşınabilir; bu, talep ve yaptırım seçeneklerini genişletir.

Şekil ve Sicile Kayıt

Hukuki işlemler, yazılı şekle tabidir. Devir sözleşmelerinin geçerliliği, ancak noter tarafından onaylanmış şekilde yapılmış olmalarına bağlıdır.

Hukuki işlemler taraflardan birinin talebi, ücretin ödenmesi ve yönetmelikle belirlenen diğer şartların yerine getirilmesi hâlinde sicile kaydedilir ve Bültende yayımlanır. 115 inci madde hükümleri saklı kalmak üzere, sicile kaydedilmeyen hukuki işlemlerden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

(6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.148/4-5)

Ayrım nettir: devir için noter onayı bir geçerlilik şartıdır; lisans için kanun yazılı şekli arar. Sicile kayıt ise her ikisinde de geçerlilik şartı değil, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirlik şartıdır.

Bunun pratik sonucu şudur: lisansınız sicile kaydedilmemişse, marka devredildiğinde yeni malik iyiniyetliyse lisansınızı ona karşı ileri süremeyebilirsiniz. Lisans alan taraf için sicile kayıt, sözleşmenin kendisi kadar önemlidir.

Kanun ayrıca sınai mülkiyet hakkının devredilebileceğini, miras yoluyla intikal edebileceğini, rehin verilebileceğini, teminat gösterilebileceğini ve haczedilebileceğini; bu işlemlerin işletmeden bağımsız olarak gerçekleştirilebileceğini düzenler (m.148/1-2). Marka, tescil edildiği mal veya hizmetlerin tümü veya bir kısmı için devredilebilir (m.148/6).

Sicile kaydettirmemenin bedeli neden ağırdır? Hukuki işlemin geçerliliği sicile kayda bağlı değildir; ama sicile kaydedilmeyen işlemden doğan haklar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (SMK m.148/5). Hukuk Genel Kurulu bunun pratik sonucunu 2025 tarihli kararında ayrıntılı biçimde ortaya koymuştur:

“Bu kapsamda marka devirlerinde, devrin sicile tescilinin açıklayıcı mahiyette olmasının bir sonucu olarak, markayı geçerli bir devir sözleşmesiyle devreden veya geçersiz devir sözleşmesiyle markayı devralan kişinin sicilde marka sahibi olarak görünmesi, üçüncü kişilerin sicil kaydına güvenerek marka hükümsüzlüğü veyahut kullanmama nedenine dayalı marka iptali davası gibi hakkın özünü doğrudan etkileyebilecek olanlar başta olmak üzere açacakları davaları hakkın gerçek sahibine yöneltememelerine ve dolayısıyla marka üzerinde maddi anlamda hak sahibi olan bu kişilerin de açılan davalarda hukuki dinlenilme haklarının ihlâl edilmesine neden olabileceği gibi bu kişilerin üçüncü kişilere karşı marka haklarını koruma hakkından mahrum kalmalarına neden olabilecektir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/191, K. 2025/731, T. 19.11.2025 — onama)

Karar marka devri üzerinden kurulmuştur; ancak SMK m.148 devri, lisansı, rehni ve haczi aynı fıkrada sayar. Bu nedenle sicilde görünmeyen bir lisans, hem üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez hem de lisans alanı, markaya yönelik davalarda taraf olarak dahi görünmez hâle getirebilir.

Lisans Alanın Dava Hakkı

Lisans sözleşmelerinin en çok sorulan konusu budur: markaya üçüncü bir kişi tecavüz ederse lisans alan ne yapabilir?

Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa inhisari lisansa sahip olan kişi, üçüncü bir kişi tarafından sınai mülkiyet hakkına tecavüz edilmesi durumunda, hak sahibinin bu Kanun uyarınca açabileceği davaları, kendi adına açabilir.

İnhisari olmayan lisans alan, sınai mülkiyet hakkına tecavüz dolayısıyla dava açma hakkı sözleşmede açıkça sınırlandırılmamışsa, yapacağı bildirimle, gereken davayı açmasını hak sahibinden ister. Hak sahibinin, bu talebi kabul etmemesi veya bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde talep edilen davayı açmaması hâlinde, lisans alan, yaptığı bildirimi de ekleyerek, kendi adına ve kendi menfaatlerinin gerektirdiği ölçüde dava açabilir. Bu fıkra uyarınca dava açan lisans alanın, dava açtığını hak sahibine bildirmesi gerekir.

Lisans alan, ciddi bir zarar tehlikesinin varlığı hâlinde ve söz konusu sürenin geçmesinden önce, ihtiyati tedbire karar verilmesini mahkemeden talep edebilir. Mahkemenin tedbir kararı verdiği hâllerde talepte bulunan lisans sahibi dava açmaya da yetkilidir. Bu hâlde ikinci fıkradaki şartlar yargılama devam ederken tamamlanır.

(6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m.158)

Prosedür inhisari olmayan lisans alan için şöyle işler:

1. Hak sahibine bildirim yapılır ve dava açması istenir.
2. Hak sahibi talebi reddederse ya da üç ay içinde dava açmazsa,
3. Lisans alan, bildirimi ekleyerek kendi adına ve kendi menfaatlerinin gerektirdiği ölçüde dava açabilir,
4. Dava açtığını hak sahibine bildirir.

Acil hâllerde bu takvim beklenmez: ciddi zarar tehlikesi varsa süre dolmadan ihtiyati tedbir istenebilir ve tedbir kararı verilirse dava açma yetkisi de doğar; m.158/2’deki şartlar yargılama sürerken tamamlanır.

Açılacak davanın kapsamı ve talepler için marka hakkına tecavüz, aynı hükümlerin patent tarafındaki uygulaması için patent hakkına tecavüz yazımıza bakabilirsiniz. Lisans sınırının aşılmasının patent ve tasarımda ayrıca tecavüz sayıldığını da unutmayın (SMK m.141/1-d, m.81/1-b).

Güncellik notu: Bu düzenleme, 6769 sayılı SMK’nın 10/1/2017’de yürürlüğe girmesiyle bir rejim değişikliği getirmiştir. Mülga 556 sayılı Markaların Korunması Hakkında KHK döneminde inhisari olmayan lisans alanın dava açma hakkı bulunmuyordu; bugünkü SMK m.158/2 ise bildirim ve üç aylık bekleme şartıyla bu hakkı tanımaktadır. Bu nedenle KHK dönemine ait kararlar bu konuda doğrudan aktarılmamalı, olay tarihindeki metin esas alınmalıdır.

Sözleşmede Mutlaka Yer Alması Gerekenler

Kanunun varsayılan kuralları göz önüne alındığında, aşağıdaki başlıklar sözleşmede açıkça düzenlenmezse taraflardan biri istemediği bir sonuçla karşılaşır:

• Lisansın türü — inhisari mi değil mi (aksi hâlde inhisari değildir).
• Lisans verenin kendi kullanım hakkı — inhisari lisansta açıkça saklı tutulmazsa marka sahibi kendi markasını kullanamaz.
• Kapsam — hangi mal ve hizmetler, hangi coğrafya, hangi süre.
• Alt lisans ve devir yetkisi — aksi hâlde yasaktır (m.24/3).
• Kalite standartları ve denetim — m.24/4’ün gerektirdiği önlemler somutlaştırılmalıdır.
• Dava hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı — m.158 açıkça sınırlandırmaya izin verir.
• Sicile kayıt yükümlülüğü ve masrafları — üçüncü kişilere karşı koruma buna bağlıdır.
• Sona erme ve sona ermenin sonuçları — stok, ambalaj ve tanıtım materyalinin akıbeti.

Sık Yapılan Hatalar

• İnhisariliği yazmamak. Kanun aksini varsayar; sözlü mutabakat sonuç doğurmaz.
• Marka sahibinin kendi kullanım hakkını saklı tutmaması. İnhisari lisansta marka sahibi kendi markasını kullanamaz hâle gelir.
• Sicile kaydettirmemek. Kayıtsız lisans, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (m.148/5).
• Alt lisansı varsayım saymak. Sözleşmede yazılmadıkça alt lisans verilemez (m.24/3).
• Kalite denetimini ihmal etmek. m.24/4 marka sahibine bir yükümlülük yükler; ihmal, markanın değerini ve korunmasını zayıflatır.
• Dava açmadan önce bildirimi atlamak. İnhisari olmayan lisans alan, bildirim ve üç aylık süreyi işletmeden açtığı davada usul sorunuyla karşılaşır.
• KHK dönemi kuralını uygulamak. İnhisari olmayan lisans alanın dava hakkı bakımından SMK, KHK’dan farklıdır.

Özet

• Lisans, markanın tescil edildiği mal ve hizmetlerin bir kısmı ya da tamamı için verilebilir (m.24/1).
• Sözleşmede aksi yazılmamışsa lisans inhisari değildir (m.24/2).
• İnhisari lisansta marka sahibi, hakkını açıkça saklı tutmadıkça markayı kendisi de kullanamaz.
• Alt lisans ve devir, sözleşmede yazılmadıkça yasaktır (m.24/3).
• Hukuki işlemler yazılı şekle tabidir; devirde noter onayı geçerlilik şartıdır (m.148/4).
• Sicile kaydedilmeyen işlemler iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (m.148/5).
• İnhisari lisans alan doğrudan dava açabilir; inhisari olmayan lisans alan bildirim ve üç aylık bekleme sonrası (m.158).
• Ciddi zarar tehlikesinde süre beklenmeden ihtiyati tedbir istenebilir (m.158/3).