Genel Kurul Kararının İptali Davası: Şartlar ve Süre

Kısa Cevap

Genel kurul kararının iptali davası, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı bir anonim şirket genel kurul kararının ortadan kaldırılması için TTK m.445 uyarınca açılır. Davayı; karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, çağrı veya gündem usulsüzlüğünü ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve bazı hâllerde yönetim kurulu üyeleri açabilir (TTK m.446). Süre üç aydır ve hak düşürücüdür.

Bu Durumda mısınız?

• Genel kurulda karara muhalefet ettiniz ve şerh koydurdunuz; kararın hukuka aykırı olduğunu düşünüyorsunuz.
• Genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrılmadığınızı veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini sonradan öğrendiniz.
• Ortağı olduğunuz şirkette alınan bir karar (sermaye artırımı, huzur hakkı ödemesi, önemli varlık satışı vb.) size dürüstlük kuralına aykırı görünüyor.
• Kararın üzerinden üç ay geçmeden hızlı hareket etmeniz gerektiğini fark ettiniz.
• Karşılaştığınız kararın iptal mi, yoksa butlan mı yaptırımına tabi olduğunu, hangi yolu izlemeniz gerektiğini bilemiyorsunuz.
• Limited şirket ortağısınız ve ortaklar kurulu kararına itiraz etmek istiyorsunuz.

Bu tabloların sonucu somut olayın özelliklerine göre değişir; süre kaçırılmadan bir avukata danışmanız yerinde olur.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Nedir?

Anonim şirket genel kurulunda alınan kararlar, hukuk kurallarına ve esas sözleşmeye uygun bulunmadıkları takdirde çeşitli hükümsüzlük hâlleriyle sakatlanabilir. Yargıtay bu hükümsüzlüğü üç kategoride ele alır:

“Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. … Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5560, K. 2023/2238, T. 11.04.2023 — bozma)

Bu makale, üçü içinde en sık başvurulan ve en çok karıştırılan yol olan iptal davasını, onunla sıkı sıkıya bağlantılı butlan ayrımını gözeterek ele alır.

Dayandığı Kanun Maddeleri

Genel kurul kararının iptali davasının temel çerçevesi TTK m.445-451 arasında düzenlenmiştir:

TTK m.446’da sayılan kişiler, m.445 uyarınca şu şartla dava açabilir:

“kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.”

(TTK m.445)

Davayı açabilecek kişiler TTK m.446’da tek tek sayılmıştır; butlan sebepleri TTK m.447’de örnek olarak düzenlenmiştir; ilan/teminat/kanun yolu m.448’de, kararın yürütülmesinin geri bırakılması m.449’da, kararın etkisi m.450’de, kötüniyetle dava açanların sorumluluğu m.451’de yer alır. Limited şirketlere uygulanması ise m.622 yollamasıyla sağlanır. Aşağıda ayrı ayrı ele alınmıştır.

Dava Açmadan Önce Arabulucuya Gitmek Gerekir mi?

Ticari davaların bir kısmında arabuluculuk dava şartıdır, ancak bu şart dava türüne değil, davanın konusuna bağlanmıştır:

6102 sayılı TTK m.5/A — Dava şartı olarak arabuluculuk

Bu Kanunun 4 üncü maddesinde ve diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır.

Maddede sayılan beş dava türünün ortak özelliği, konusunun bir miktar para olmasıdır. Genel kurul kararının iptali davası ise bir para alacağının tahsiline değil, bir şirket kararının hukuken ortadan kaldırılmasına yöneliktir; maddede sayılan türlerden hiçbirine girmez. Bu nedenle iptal davası açılmadan önce arabulucuya başvurulması gerekmez. Buna karşılık, iptal davasıyla birlikte ya da ondan sonra açılan ve konusu bir miktar para olan bir tazminat istemi varsa, o istem bakımından dava şartı ayrıca değerlendirilmelidir.

İptal Kararı ile Butlan Kararı Arasındaki Fark

Bir genel kurul kararının iptal edilebilir mi yoksa batıl (butlan ile sakat) mı olduğu, davanın süresini ve kimin dava açabileceğini doğrudan belirler. Bu ayrımı gözden kaçırmak davanın süre yönünden reddiyle sonuçlanabilir.

İptal edilebilir kararlar TTK m.445’in kapsamına girer: süresinde ve usulüne uygun dava açılmazsa veya açılan dava reddedilirse, karar geçerliliğini korur. Batıl kararlar ise TTK m.447’nin kapsamına girer:

“Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.”

(TTK m.447)

Yargıtay, bu sayımın sınırlı olmadığını ama dar yorumlanması gerektiğini kabul eder:

“6102 sayılı Kanun’un 447 nci maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun’un 447 nci maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (6098 sayılı Kanun) 27 nci maddesi uygulanacak, emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5560, K. 2023/2238, T. 11.04.2023 — bozma)

Pratikte bir kararın önce butlan, ancak butlan bulunmazsa iptal açısından denetlenmesi gerekir; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi’nin Yargıtay tarafından onanan gerekçesinde bu sıralama şöyle açıklanmıştır:

“TTK’nın 447. maddesindeki butlan şartların resen gözetilmesi, butlan halinin bulunmadığı sonucuna varılması halinde de TTK’nın 445. maddesindeki iptal edilebilirlik şartlarının incelenmesi gerektiği, yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik içtihatlarında TTK’nın 447. maddesindeki butlan hallerinin dar yorumlanması gerektiği, her kanuna aykırılık halinin butlan yaptırımına tabi olmadığının açıkca belirtildiği”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/1437, K. 2022/6553, T. 03.10.2022 — onama)

Süre farkı: butlan davasının sınırı yoktur, ama sonsuz değildir

Butlan, kural olarak süreye tabi değildir; ancak bu sınırsızlık mutlak değildir:

“Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. … Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5560, K. 2023/2238, T. 11.04.2023 — bozma)

Aynı Daire, bu sınırın yokluk için geçerli olmadığını da ayrıca vurgular. Ortada şeklen dahi bir karar bulunmadığından yokluğun ileri sürülmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması sayılamaz. Bu üçlü ayrım (iptal / butlan / yokluk), bir kararı hangi yaptırımla hedef aldığınızı belirlemeden dava açmanın neden riskli olduğunu gösterir.

Genel Kurul Toplantısı Usulü: İptal Sebeplerinin Kaynağı

İptal davalarının önemli bölümü kararın içeriğinden değil, toplantının usulünden doğar. Bu nedenle toplantı kurallarını bilmek, hem iptal sebebi kurmak hem de iptal riskini önlemek bakımından belirleyicidir.

Terim uyarısı. Bu bölüm anonim şirket genel kurulunu anlatır. Dernek genel kurulu (5253 sayılı Kanun) ve kat malikleri kurulu (634 sayılı Kanun) ayrı rejimlere tabidir; buradaki nisap ve çağrı kuralları onlara uygulanmaz.

Olağan Toplantı Zamanı

6102 sayılı Kanun m.409/1 — Toplantılar

“Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.”

Olağan toplantıda organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın kullanım şekli ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülür.

Çağrıya Yetkili Organ

Çağrı kural olarak yönetim kuruluna aittir; ancak kanun bir çıkış yolu da tanır.

6102 sayılı Kanun m.410 — Yetkili ve görevli organlar

“(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.”

İkinci fıkra, yönetim kurulunun kilitlendiği şirketlerde tek bir pay sahibine mahkeme izniyle çağrı imkânı verir. Ortaklar arası tıkanmada pratik bir araçtır.

Çağrı Usulü: İki Hafta ve İki Kanal

Bu, iptal davalarının en yaygın dayanağıdır.

6102 sayılı Kanun m.414/1 — Çağrı usulü

“Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.”

Üç unsurun her biri ayrı bir usulsüzlük kaynağıdır: iki haftalık süre (ilan ve toplantı günleri hariç tutularak hesaplanır), ilan kanalları (internet sitesi ve TTSG) ve pay defterinde yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup. Bu unsurlardan birinin eksikliği, TTK m.446/1-b uyarınca toplantıya hiç katılmamış pay sahibine dahi dava hakkı verir.

Çağrısız Genel Kurul

6102 sayılı Kanun m.416 — Çağrısız genel kurul

“(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.”

Şart katıdır: bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır olacak ve hiçbiri itiraz etmeyecektir. Tek bir pay sahibinin yokluğu veya itirazı, çağrısız toplantıyı geçersiz kılar.

Toplantı ve Karar Nisabı

6102 sayılı Kanun m.418 — Toplantı ve karar nisabı

“(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.”

Dört noktanın altı çizilmelidir: genel toplantı nisabı sermayenin dörtte biridir; nisap toplantı süresince korunmalıdır (toplantı sırasında nisabın düşmesi karar alınmasını engeller); ikinci toplantıda nisap aranmaz; ve karar nisabı hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Kanun veya esas sözleşme belirli kararlar için daha ağır nisap öngörebilir. Bu nedenle gündem maddesi bazında nisap kontrolü yapılmalıdır.

Toplantı Başkanlığı ve Tutanak

6102 sayılı Kanun m.419/1 — Toplantı başkanlığı

“Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.”

Tutanak, iptal davası bakımından kritik bir belgedir: TTK m.446/1-a uyarınca muhalefetin tutanağa geçirilmesi dava hakkının koşuludur. Bu nedenle olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetinin tutanağa yazıldığını toplantıda teyit etmesi gerekir.

Temsil ve Vekâletname

6102 sayılı Kanun m.425/1 — Temsil ilkesi

“Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.”

Esas sözleşmeye “temsilci pay sahibi olmalıdır” kaydı konulamaz; böyle bir hüküm geçersizdir. Buna karşılık, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerin toplantıya katılıp oy kullanması, TTK m.446/1-b uyarınca ayrı bir iptal sebebidir.

Davayı Kimler Açabilir? (TTK m.446)

İptal davasını herkes değil, kanunun sınırlı sayıda saydığı kişiler açabilir:

“a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.”

(TTK m.446)

Muhalefet şerhi: zamanlama belirleyicidir

Muhalefetin karardan önce dile getirilmesi usul bakımından yeterli değildir. Yargıtay’ın onadığı bir kararda bu ayrım net biçimde yapılmıştır:

“davacının 7. maddeye yönelik olarak daha karar alınmadan önce karşı çıkıp itiraz ettiği, bu şekilde muhalefet durumunun öneriye karşı olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı alınan kararlara muhalif kalma koşulunun yerine getirilmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına ve esas hakkında yeniden hüküm kurularak davanın reddine karar verilmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/1008, K. 2019/6586, T. 22.10.2019 — onama)

Yani öneriye itiraz etmiş olmak yetmez; kararın alınmasından sonra muhalefetin toplantı tutanağına geçirilmesi gerekir. TTK m.446/1-b ise bu şerh koşulundan bağımsız bir kapı açar: çağrı veya gündem ilanı usulsüzse, toplantıya hiç katılmamış pay sahipleri de dava açabilir.

Dava Açma Süresi: Üç Aylık Hak Düşürücü Süre

Süre, kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır ve hâkim tarafından resen gözetilen bir hak düşürücü süredir. Yargıtay, bu sürenin yalnızca muhalefet şerhi koyanlar için değil, çağrı usulsüzlüğüne dayanan davalar için de geçerli olduğunu açıkça belirtmiştir:

“6102 sayılı TTK’nın 414. maddesinde … hükmü ile aynı Yasa’nın 446. maddesinde düzenlenen ”Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, … ileri süren pay sahipleri” ‘nin de davayı Kanun’un 445. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde açması gerekmesine göre, davacının tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/8744, K. 2016/3486, T. 30.03.2016 — onama)

Bu kararda davacı, kendisine usulüne uygun tebligat yapılmadığını ve genel kurul belgelerinin incelemeye açık tutulmadığını ileri sürerek kararların yokluğunu iddia etmiş; ancak mahkeme ve Yargıtay bu iddiaların yokluk değil iptal sebebi olduğunu, dolayısıyla üç aylık süreye tabi bulunduğunu kabul etmiştir. Sonuç: bir kararı hangi yaptırımla nitelendirdiğiniz, hangi süreye tabi olacağınızı belirler.

Süre geçtikten sonra ne olur? TTK m.448/2 uyarınca, iptal davasında üç aylık hak düşürücü sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz; birden fazla iptal davası açılmışsa davalar birleştirilerek görülür.

Limited Şirketlerde Genel Kurul (Ortaklar Kurulu) Kararının İptali

TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanacağını düzenler:

“Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.”

(TTK m.622)

Bu yollama sayesinde limited şirket ortağı da aynı m.445-451 çerçevesinde (üç aylık hak düşürücü süre, m.446’daki dava açabilecekler, m.447’deki butlan sebepleri) hareket eder. Yargıtay, çağrı usulsüzlüğüne dayanan davalarda limited şirket ortağının da muhalefet şerhi aramaksızın dava açabileceğini kabul etmiştir:

“Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın muhalefet şerhi aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/1031, K. 2019/7461, T. 25.11.2019 — bozma)

Davanın Sonuçları

Konu	Düzenleme
Görevli mahkeme	Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi (TTK m.445)
İlan	Yönetim kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü ilan eder, internet sitesine koyar (TTK m.448/1)
Duruşma başlangıcı	Üç aylık hak düşürücü süre dolmadan duruşmaya başlanamaz (TTK m.448/2)
Birden fazla dava	Birleştirilerek görülür (TTK m.448/2)
Teminat	Mahkeme, şirketin istemi üzerine davacılardan teminat isteyebilir (TTK m.448/3)
Yürütmenin geri bırakılması	Mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra karar verebilir — otomatik değildir (TTK m.449)
Kararın etkisi	Kesinleşince bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder; yönetim kurulu tescil ve ilan zorunludur (TTK m.450)
Kötüniyetli dava	Davacılar, şirketin uğradığı zarardan müteselsilen sorumlu olur (TTK m.451)

Sık Yapılan Hatalar

• Muhalefeti karardan önce dile getirip yeterli sanmak. Şerh, kararın alınmasından sonra tutanağa geçirilmelidir.
• Süreyi kararın ilan/tescil tarihinden değil alındığı tarihten saymamak. TTK m.445, süreyi açıkça “karar tarihinden itibaren” başlatır.
• Her hukuka aykırılığı butlan sanmak. Yargıtay butlan hâllerini dar yorumlar; çoğu aykırılık iptal yaptırımına tabidir.
• Butlanı süresiz sanıp sınırsız beklemek. Butlan davası bir süreye bağlı değildir, ama uzun süre sessiz kaldıktan sonra ileri sürmek dürüstlük kuralına aykırılık sayılabilir.
• Limited şirkette iptal davası açılamayacağını düşünmek. TTK m.622 yollamasıyla aynı rejim uygulanır.
• Dava açmanın kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurduğunu sanmak. Yürütmenin geri bırakılması ayrıca talep edilip mahkemece takdir edilir (TTK m.449).

Özet

• Genel kurul kararının iptali davası TTK m.445 uyarınca, kararın alındığı tarihten itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılır.
• Davayı TTK m.446’da sayılan kişiler açabilir: muhalefet şerhi koyan pay sahibi (şerh karardan sonra olmalı), çağrı/gündem usulsüzlüğünü ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve ilgili yönetim kurulu üyeleri.
• İptal ile butlan farklı rejimlere tabidir: iptal süreye bağlıdır ve dava açılana kadar karar geçerlidir; butlan (TTK m.447) kural olarak süresizdir ama dürüstlük kuralı sınırı vardır.
• Bir kararın önce butlan, bulunmazsa iptal açısından değerlendirilmesi gerekir; butlan hâlleri dar yorumlanır.
• TTK m.622 yollamasıyla aynı rejim limited şirketlere de kıyasen uygulanır.
• Kesinleşen iptal/butlan kararı bütün pay sahipleri için hüküm ifade eder (TTK m.450); kötüniyetli dava açanlar şirketin zararından sorumlu tutulabilir (TTK m.451).