Limited Şirket Nedir? Sorumluluk ve Sermaye Şartları

Kısa Cevap

Limited şirket, bir veya daha çok kişinin bir ticaret unvanı altında kurduğu, esas sermayesi belirli sermaye şirketidir (TTK m.573). Şirket borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur; ortak ise kural olarak şirket borcundan sorumlu değildir, sadece taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür (TTK m.602, m.573/2). Bu kuralın tek önemli istisnası kamu borçlarıdır: vergi ve SGK primi gibi amme alacaklarından, şirketten tahsil edilemediği ölçüde, ortak sermaye payı oranında kişisel olarak sorumlu tutulur (AATUHK m.35).

Bu Durumda mısınız?

• Limited şirket kurmayı düşünüyor, ne kadar sermaye koymanız gerektiğini merak ediyorsunuz.
• Ortağı olduğunuz şirketin borcu için doğrudan size icra takibi başlatıldı veya başlatılacağı söylendi.
• Şirketten ayrıldınız, ancak eski ortaklık döneminize ait bir vergi veya SGK borcu nedeniyle üzerinize ödeme emri geldi.
• Şirketin bir alacaklısı, ortak olduğunuz için kişisel malvarlığınıza başvurabileceğini iddia ediyor.
• Şirket sermayesinin güncel asgari tutarı karşılayıp karşılamadığından emin değilsiniz.
• Şirket müdürü ile ortağın sorumluluğunu birbirine karıştırıyorsunuz.

Sonuç, ortaklık sözleşmesinin içeriğine, borcun türüne (özel hukuk borcu mu, kamu alacağı mı) ve somut olayın özelliklerine göre değişir; durumunuz için bir avukata danışmanız yerinde olur.

Limited Şirket Nedir, Kuruluş Şartları Nelerdir?

Limited şirketin kanuni tanımı ve temel sorumluluk kuralı, TTK m.573’te tek maddede birlikte düzenlenmiştir:

MADDE 573 - (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

(TTK m.573)

Bu tanımdan üç unsur çıkar: bir veya daha çok kişi tarafından kurulabilir (tek ortaklı limited şirket geçerlidir), esas sermaye belirli ve paylara bölünmüş olmalıdır, ortaklar ise şirkete karşı yalnızca sermaye koyma borcuyla yükümlüdür. Üçüncü fıkra, ekonomik amacın kanunen yasak olmaması dışında bir sınır koymaz.

Ortak sayısına ilişkin sınır ayrı bir maddede düzenlenir:

MADDE 574 - (1) Ortakların sayısı elliyi aşamaz.

(2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.

(3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.

(TTK m.574)

Esas sermaye payının itibari değerine de bir taban getirilmiştir: TTK m.583/1 uyarınca esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 Türk Lirası olarak belirlenebilir ve şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir; m.583/2 bu değerlerin 25 TL’nin katları olması şartını arar. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir (m.583/3) ve pay bedeli nakit, ayın, bir alacağın takası veya iç kaynakların sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenebilir (m.583/5).

Asgari Sermaye Ne Kadar? Güncel Tutar ve Geçiş Süreci

Kanunun kendi metni ile bugün fiilen uygulanan rakam farklıdır. TTK m.580, asgari tutarı belirlerken Cumhurbaşkanına bu tutarı artırma yetkisi de tanır:

MADDE 580 - (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. [83]

(2) Bu maddede yazılı en az tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir. [84]

(TTK m.580)

Cumhurbaşkanı bu yetkiyi kullanmıştır: Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 7887; 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete), TTK m.580/1’de limited şirketler için onbin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarını ellibin Türk Lirasına yükseltmiş ve bu Karar 1/1/2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Sonuç: bugün itibarıyla limited şirket kuruluşunda uygulanan asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir; kanunun kendi lafzındaki 10.000 TL değil. Yeni kurulacak şirketler bu tutarın altında sermayeyle kurulamaz.

Mevcut, sermayesi eski tabanda (10.000 TL) kalmış şirketler için de bir geçiş hükmü getirilmiştir:

GEÇİCİ MADDE 15- (Ek:23/5/2024-7511/17 md.) (1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar.

(6102 sayılı TTK geçici m.15)

Yani 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve sermayesi 50.000 TL’nin altında kalmış bir limited şirket, sermayesini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır; aksi hâlde şirket kendiliğinden infisah etmiş (sona ermiş) sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir (TTK Geçici m.15/3).

Ortakların Sorumluluğu: Limited Şirketin Kalbi

Şirketin kendi sorumluluğu tek cümlede düzenlenir:

MADDE 602 - (1) Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.

(TTK m.602)

Yukarıda alıntılanan TTK m.573/2 ile birlikte okunduğunda ortaya çıkan sonuç nettir: alacaklılar için muhatap şirketin malvarlığıdır, ortağın kişisel malvarlığı değil. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, bu iki maddeyi birlikte açıklar:

Sermaye şirketlerinden biri olan limited şirkete ilişkin hususlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (yeni TTK) 573 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir. (eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 503 ve devamı) Limited şirket, yeni TTK’nın 602. maddesi uyarınca işlem ve fiilleri neticesinde doğan borçlardan dolayı sadece malvarlığıyla sınırlı olarak sorumlu olup bu husus, sınırlı sorumluluk ilkesi olarak adlandırılmaktadır. Bunun yanında limited şirket ortağı ise yeni TTK’nın 573/2. maddesi gereği şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur. Başka bir anlatımla ortağın, taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcuyla sınırlı olan sorumluluğu şirkete karşı olup şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2021/448, K. 2022/1417, T. 02.11.2022 — onama)

Vurgulanması gereken ayrım şudur: ortağın sermaye koyma borcu şirkete karşı bir borçtur; şirketin üçüncü kişilere (tedarikçi, kiracı, banka, işçi gibi) olan borçlarıyla doğrudan bir bağı yoktur. Bu ilkenin sınırlı sayıda istisnası bulunduğunu Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de açıkça vurgular:

Bir sermaye şirketi türü olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir. Ortağın asıl borcu, taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğu sona ermektedir. Türk Hukukunda ortaklar, limited şirketin borçlarından şahsen sorumlu değildirler. Başka bir ifade ile limited şirket, iki veya daha fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, iktisadi konularda faaliyet gösteren, ortaklık borçlarından sadece ortaklığın malvarlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi muayyen ve bu sermaye ortakların sermaye paylarının toplamına eşit olan ortaklıktır. Ortakların sorumluluğu sadece ortaklığa karşıdır ve esas sermaye payı ile sınırlıdır. İlke olarak kanun, ortaklarla limited şirket alacaklıları arasında bir ilişki kurmamış, alacaklılara gereğinde ortaklara başvurma imkanını tanımamıştır. Bu ilkenin üç istisnası vardır. Birincisi, TTK.nun 532/f.3 maddesindeki açığı kapama yükümü, ikincisi selef sıfatıyla sorumluluk (TTK.529, 530 ve 531 maddeleri) ve üçüncüsü ise kamu borçlarından ortakların sorumluluğudur.

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2008/14085, K. 2010/7336, T. 24.06.2010 — bozma)

Bu karar 2010 tarihlidir ve maddede geçen “TTK.nun 532/f.3”, “TTK.529, 530 ve 531” ifadeleri, o tarihte yürürlükte olan ve 1 Temmuz 2012’de yürürlükten kalkan mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göredir. Bugünkü 6102 sayılı TTK’da aynı madde numaraları tamamen farklı konuları düzenler (örneğin bugünkü TTK m.531, şirketin haklı sebeple feshini düzenler, kamu borcuyla ilgisi yoktur). Kararın güncelliği açısından önemli olan, eski madde numaraları değil, kararın kurduğu ilkedir: kanun ortakla üçüncü kişi alacaklılar arasında doğrudan bir ilişki kurmaz; sınırlı sayıdaki istisnalardan biri de kamu borçlarıdır. Aşağıda ayrıca ele alınmıştır.

İstisna: Kamu Borçlarından (Vergi, SGK Primi) Sorumluluk

Yukarıdaki genel kuralın tek pratik önemli istisnası, amme alacaklarıdır — yani vergi, gecikme zammı, SGK primi gibi kamu alacaklarıdır. Bu istisna, Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da (AATUHK) ayrıca düzenlenmiştir:

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

(Ek fıkra: 4/6/2008-5766/3 md.) Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

(Ek fıkra: 4/6/2008-5766/3 md.) Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

(AATUHK m.35)

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, bu kuralın TTK’daki sınırlı sorumluluk ilkesinin istisnası olduğunu açıkça söyler:

Limited şirket ortaklarının şirket faaliyetlerinden doğan amme alacaklarından dolayı sorumluluklarını düzenleyen itiraz konusu kural, 6102 sayılı Kanun hükümlerine amme alacakları yönünden getirilen istisnai bir hüküm niteliğindedir (AYM’nin 13.12.2017 tarihli ve 2016/14 E., 2017/170 K. sayılı kararı, § 39).

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2021/448, K. 2022/1417, T. 02.11.2022 — onama)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise bu sorumluluğun niteliğini ve sınırlarını somutlaştırır:

Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanun’un 4369 sayılı Yasa ile değişik 35.maddesi, limited şirket ortaklarının, şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olacağını ve bu Kanun hükmüne göre takibe tabi tutulacağını hükme bağlamıştır. Ortağın anılan bu borcu, onun limited şirkete karşı taahhüt ettiği veya ödediği sermaye borcundan ayrı, bağımsız bir borçtur. Sorumluluk, sermaye payı oranıyla sınırlıdır. Fakat, bahse konu borcun doğabilmesinin ön koşulu, amme borcunun limited şirketten tahsil imkanının bulunmamasıdır. Başka bir anlatımla, amme borcunun muhatabı şirketten tahsili yoluna gidilmesine rağmen, bunun tahsilinin mümkün olmaması halinde ortakların sorumluluğu söz konusu olur.

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2008/14085, K. 2010/7336, T. 24.06.2010 — bozma)

Bu iki karardan çıkan çerçeve avukat-açısından en kritik ayrımdır ve pratikte sık karıştırılır:

• Özel hukuk borcu (tedarikçi, kiracı, banka, hizmet alacaklısı vb.): ortak, sermaye payını tam ödemişse alacaklıya karşı hiçbir kişisel sorumluluğu yoktur. Alacaklının tek muhatabı şirkettir.
• Kamu borcu (vergi, SGK primi, gecikme zammı gibi amme alacakları): ortak, sermaye payı oranında ve şirketten tahsilin imkânsız olduğu kanıtlandıktan sonra, kişisel malvarlığıyla sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk sermaye koyma borcundan bağımsız, ayrı bir borçtur — sermaye borcunu tam ödemiş olmak, kamu borcu sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Kamu borcu sorumluluğunun koşulları (tahakkuk, şirketin usulüne uygun takibi, malvarlığı araştırması, payını devreden/devralan ortağın konumu, ödeme emrine itiraz süresi ve şirket kanuni temsilcisinin ayrı ve daha geniş sorumluluğu) ayrı ve kapsamlı bir konudur; ayrıntılı işleyiş için şirketin vergi borcundan ortak ve müdürün sorumluluğu yazısına bakabilirsiniz.

Şirketin Yönetimi ve Temsili

Limited şirkette yönetim ve temsil, ilke olarak sözleşme serbestisine bırakılmıştır, ancak kanun bir asgari şart koyar:

MADDE 623 - (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

(TTK m.623)

Bu, limited şirketi anonim şirketten ayıran şahıs-şirketi özelliklerinden biridir: yönetim tamamen üçüncü kişilere (profesyonel bir yöneticiye) bırakılamaz, en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi olması zorunludur. Bu asgari şartın ötesinde, temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırmanın üçüncü kişiye karşı ne zaman işleyeceği ve müdürün görevden alınması ayrı bir katmandır (bkz. limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi. Müdür sıfatıyla görev yapan ortağın veya üçüncü kişinin özen ve bağlılık yükümüne aykırı davranışından doğan sorumluluğu ise ayrı bir konudur; ayrıntısı için şirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553) yazısına bakabilirsiniz).

Müdürün Sorumluluğu Ortağın Sorumluluğundan Ayrıdır (TTK m.553)

Limited şirkette en çok karıştırılan noktalardan biri, ortak sıfatı ile müdür sıfatının aynı kişide birleşmesidir. İki sıfat aynı kişide toplansa da hukuki temelleri farklıdır: ortak, taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlı sorumludur; müdür ise görevini yerine getirirken kusurlu davranmışsa ayrı bir sorumluluk rejimine tabidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553 — Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu

“Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.”

Maddenin sorumluluğu bağladığı unsur kusurdur — müdür her zarardan değil, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğü kusuruyla ihlal ettiği takdirde sorumlu olur. Aynı maddenin devamı sınırları da çizer: kanuna dayanarak görev devreden kişiler, devralanın seçiminde makul özeni göstermedikleri ispat edilmedikçe onun fiillerinden sorumlu tutulmaz; kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz.

Bu nedenle “şirketin borcunu müdür öder” biçimindeki yaygın kanı yanlıştır: müdürün sorumluluğu şirket borcunun kişisel üstlenilmesi değil, kusurla verilen zararın tazminidir. (Ayrıntı için Şirket Yöneticisinin Sorumluluğu (TTK 553) yazımıza bakabilirsiniz.)

Limited Şirket ile Anonim Şirket Farkı

İki sermaye şirketi türünün sorumluluk mantığı aynıdır; fark daha çok yapısaldır. Anonim şirketin tanımı da benzer bir cümleyle kurulur:

MADDE 329 - (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

(2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

(TTK m.329)

Özellik	Limited Şirket	Anonim Şirket
Dayanağı	TTK m.573 vd.	TTK m.329 vd.
Ortak/pay sahibi sayısı	En çok 50 (TTK m.574)	Sınır yok
Asgari sermaye (güncel)	50.000 TL (Karar Sayısı 7887)	250.000 TL; kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL
Pay senedi	Çıkarılamaz	Çıkarılabilir
Halka açılma	Mümkün değil	Mümkün
Zorunlu yönetim şartı	En az bir ortağın yönetim/temsil yetkisi (m.623)	Yönetim kurulu; ortak olmayan üçüncü kişilerden de oluşabilir
Kamu borcundan ortak sorumluluğu	Var — AATUHK m.35, sermaye payı oranında	Yok — bu madde yalnız limited şirket ortağını kapsar

Kamu borcu satırındaki fark özellikle önemlidir: AATUHK m.35 yalnızca limited şirket ortağını muhatap alır; anonim şirket pay sahibi, şirketin vergi veya prim borcundan bu madde uyarınca sorumlu tutulamaz.

Ortaklıktan Çıkma, Genel Kurul ve Diğer Uyuşmazlıklar

Bu yazı, limited şirketin temel yapısını ve sorumluluk rejimini ele almaktadır. Uygulamada sık karşılaşılan diğer uyuşmazlıklar için ayrı yazılarımıza bakabilirsiniz: bir ortağın şirketten ayrılmak istemesi veya diğer ortaklarca çıkarılmak istenmesi için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma; genel kurul kararına karşı dava açılması için genel kurul kararının iptali davası; şirket yönetiminde ciddi bir aksaklık veya ortaklar arası kilitlenme yaşanması hâlinde şirkete kayyum atanması; ve ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle gelmesi durumunda şirketin haklı sebeple feshi. Ortağın kişisel borcu nedeniyle alacaklısının payı haczettirmesi ise ayrı bir rejime tabidir; TTK m.133/2 uyarınca işleyen usul için bkz. limited şirkette hisse haczi.

Sık Yapılan Hatalar

• “Ortak olduğum için şirketin tüm borçlarından sorumluyum” korkusu. Kural tam tersidir: sermaye payını ödemiş bir ortak, özel hukuk borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Bu yanlış inanış çoğu zaman kamu borcu istisnasının genel kural sanılmasından kaynaklanır.
• Kamu borcu istisnasını hiç bilmemek. Tersine, bazı ortaklar “hiçbir şekilde şahsen sorumlu olamam” diye düşünüp vergi ve SGK borçlarını göz ardı eder; oysa AATUHK m.35 açık bir istisnadır.
• Eski, 10.000 TL’lik asgari sermaye rakamına güvenmek. Güncel asgari tutar 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’dir; eski tarihli kaynaklar veya şablon sözleşmeler bu değişikliği yansıtmayabilir.
• Ortak sorumluluğu ile müdürün (kanuni temsilcinin) sorumluluğunu karıştırmak. İkisi farklı hukuki temellere dayanır ve kapsamları farklıdır; aynı kişi hem ortak hem müdür olsa da bu iki sıfat ayrı değerlendirilmelidir.
• Payını devrettiği için geçmiş dönem kamu borcundan kurtulduğunu sanmak. Devir öncesine ait amme alacaklarında devreden ve devralan, AATUHK m.35/2 uyarınca müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Özet

• Limited şirket, TTK m.573 vd.‘de düzenlenen, esas sermayesi belirli bir sermaye şirketidir; ortak sayısı en çok 50’dir (m.574).
• Güncel asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir (1 Ocak 2024’ten itibaren, Karar Sayısı 7887); kanunun kendi lafzındaki 10.000 TL değil; eski şirketler bu tutara 31.12.2026’ya kadar yükselmelidir (Geçici m.15).
• Şirket, borçlarından sadece malvarlığıyla sorumludur (TTK m.602); ortak ise şirket borcundan sorumlu değildir, sadece taahhüt ettiği sermaye payını öder (m.573/2).
• Bu kuralın en önemli istisnası kamu borçlarıdır: vergi ve SGK primi gibi amme alacaklarından, şirketten tahsili imkânsız hâle geldiğinde, ortak sermaye payı oranında kişisel sorumlu tutulur (AATUHK m.35). Bu, sermaye koyma borcundan bağımsız, ayrı bir sorumluluktur.
• Özel hukuk borçları (tedarikçi, kiracı vb.) ile kamu borçları farklı rejimlere tabidir; bu ikisini birbirine karıştırmak en sık yapılan hatadır.
• En az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması zorunludur (TTK m.623).
• Limited şirket ile anonim şirket, sorumluluk mantığı aynı olsa da ortak sayısı, asgari sermaye ve kamu borcu istisnasının kapsamı bakımından farklılaşır.