Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Kısa Cevap

Limited şirkette ortak, sözleşmeyle tanınan hakla veya haklı sebeple açacağı bir davayla kendi isteğiyle ortaklıktan çıkabilir (TTK m.638). Çıkarma ise tersi yöndedir: ya genel kurul ağırlaştırılmış bir nisapla karar alır ya da şirket mahkemeden haklı sebeple çıkarma davası açar (TTK m.640). Ve bu davayı ortak değil, şirketin kendisi açar.

Bu Durumda mısınız?

• Ortaklıktaki güven ilişkisi bozuldu, artık birlikte çalışamıyorsunuz ve ayrılmak istiyorsunuz.
• Diğer ortak şirkete zarar verecek davranışlarda bulunuyor; onu ortaklıktan çıkarmayı düşünüyorsunuz.
• İki ortaklı bir limited şirketiniz var ve diğer ortağı çıkarmanın hukuken mümkün olup olmadığını merak ediyorsunuz.
• Genel kurul sizi ortaklıktan çıkarma kararı aldı; bu karara karşı ne yapabileceğinizi araştırıyorsunuz.
• Ayrılırken payınızın karşılığında ne kadar ayrılma akçesi alacağınızı bilmiyorsunuz.
• Şirket sözleşmenizde çıkma veya çıkarma hakkında hüküm yok, hangi yolun açık olduğunu merak ediyorsunuz.

Aşağıdaki bilgiler genel çerçeveyi verir; somut olayınızda hangi yolun izleneceği şirket sözleşmenize ve olayın ayrıntılarına göre değişir, bir avukata danışmanız yerinde olur.

Ortaklıktan Çıkma: Sözleşmeyle Tanınan Hak ve Haklı Sebeple Çıkma Davası

Limited şirkette çıkma, TTK m.638’de iki ayrı yolla düzenlenmiştir:

“Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.”

(TTK m.638/1)

Sözleşmede böyle bir hak yoksa da ortak korumasız değildir:

“Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.”

(TTK m.638/2)

“Haklı sebep” kanunda tanımlanmamış, somut olaya göre değerlendirilen bir kavramdır. Yargıtay’ın önüne gelen bir dosyada, iki ortaklı bir şirkette davacının kurucu ortak olma iradesinin dayanağı olan müdürlük hükmünün rızası dışında sözleşmeden çıkarılması ve ortaklar arasındaki çekişmenin hakarete varması, çıkma talebi için haklı sebep sayılmıştır:

“Tüm bu hususlardan, davacının davalı şirketin kuruluşundan itibaren diğer ortakla birlikte müdür olacağı inancıyla davalının kurucu ortağı olduğu, buna karşın davacının rızası dışında, müdürlüğüne dayanak ana sözleşme düzenlemesinin değiştirilmesi ile davacının kurucu ortak olma yönündeki iradesinin temel gerekçesinin ortadan kalktığı, şirketin kuruluşundan itibaren ortaklar arasında çekişme olduğu, tanık beyanlarından bu çekişmenin dava dışı ortağın hakaretlerine dek vardığının anlaşılması karşısında asıl davada davacının çıkma talebinin haklı nedenlere dayandığı anlaşılmaktadır.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/3224, K. 2020/2963, T. 17.06.2020 — bozma)

Bir ortak çıkma talebinde bulunduğunda veya çıkma davası açtığında süreç orada bitmez: TTK m.639, diğer ortaklara da bir ay içinde aynı sebebe dayanarak çıkmaya katılma hakkı tanır ve çıkan tüm ortakların esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmasını emreder. Bu hüküm, sözleşmedeki sebeple veya haklı sebeple çıkarılan ortaklar için uygulanmaz. Çıkmaya katılma yalnız çıkma davasına özgüdür.

Ortaklıktan Çıkarma: Genel Kurul Kararı ve Ağırlaştırılmış Nisap

Çıkarmanın ilk yolu, şirket sözleşmesinde önceden öngörülen sebeplerin varlığında genel kurulun karar almasıdır:

“Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.”

(TTK m.640/1)

Bu karar sıradan bir çoğunlukla alınamaz. TTK m.621, ortaklıktan çıkarmayı kanundaki en ağır nisap gerektiren genel kurul kararları arasına koymuştur:

“Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:”

(TTK m.621/1)

“Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.”

(TTK m.621/1-h)

Yani genel kurulun bu kararı alabilmesi için hem temsil edilen oyların en az üçte ikisi hem de şirketin tüm esas sermayesinin salt çoğunluğu aynı anda sağlanmalıdır. İki ayrı eşiğin birlikte tutması gerekir.

Çıkarma Davasını Kim Açar? Ortak mı, Şirket mi?

Uygulamada en çok karıştırılan nokta budur: haklı sebeple çıkarmada mahkemeye başvuran, zarar gören ortak değil şirketin kendisidir. TTK m.640/3’ün lafzı bunu açıkça söyler:

“Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.”

(TTK m.640/3)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, bu davayı açma hakkının ortağa değil şirkete tanındığını, dolayısıyla bir ortağın kendi adına açtığı çıkarma davasının dinlenemeyeceğini istikrarlı biçimde uygulamıştır. Aynı Daire, bir başka dosyada şirketin bu davayı açabilmesi için ayrıca TTK m.616/1-h uyarınca genel kurul kararı arandığını da vurgulamıştır:

“Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 6102 sayılı TTK’nin 616/1-h maddesi gereğince şirketin bu davayı açabilmesi için Genel Kurul Kararının gerekmesine göre davacılar/ karşı davalılar vekilinin tüm, davalı/karşı davacı vekilinin davacı/karşı davalı …’a yönelik aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/1685, K. 2017/4592, T. 20.09.2017 — kısmen bozma, kısmen onama)

Pratik sonuç şudur: davayı açan sıfatı şirkette olduğu için, önce genel kurulun (nitelikli nisapla) şirketin bu davayı açmasına karar vermesi, ardından şirketin (davalı ortak dışındaki organlarınca temsil edilerek) mahkemeye başvurması gerekir. Tek başına bir ortağın diğer ortağı hasım göstererek açtığı bir çıkarma davası, aktif dava ehliyeti yokluğundan reddedilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2013/18625, K. 2014/12736, T. 02.07.2014 — onama).

Yeni Gelişme: İki Ortaklı Şirketlerde AYM İptali (E.2025/128, K.2025/273)

Nisap kuralının en sert sonucu, tam da iki ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkıyordu. Genel kurulda ortaklardan yalnızca birinin katılımıyla alınan bir karar, kanunun aradığı çoğunluğu hiçbir zaman sağlayamaz; çünkü kalan tek oy, ne temsil edilen oyların üçte ikisine ne de esas sermayenin salt çoğunluğuna ulaşabilir. Yargıtay bunu açıkça kabul etmişti:

“öte yandan limited şirketlerde bir ortağın haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılması için, 6102 sayılı TTK’nın 640/3, 621/1-h maddeleri gereğince, ağırlıklı nisap ile alınmış bir genel kurul kararının varlığının dava şartı olarak öngörülmüş olması nedeniyle, iki ortaklı limited şirketler bakımından bu şartın tahakkukunun mümkün bulunmamasından ötürü, somut davanın dinlenemez nitelikte olmasına göre, davacı şirket müdürünün vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/4753, K. 2017/7190, T. 13.12.2017 — onama)

Aynı sonuca üç yıl sonra başka bir dosyada da varılmış, genel kurulda tek ortağın oyuyla alınan çıkarma kararının yok hükmünde olduğu belirtilmiştir:

“TTK’nın 621. maddesi uyarınca şirket ortağının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusundaki genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği öngörülmüş olup 2 ortaklı limited şirketlerde ortaklardan sadece birinin iştiraki ile toplanan genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanamayacak olması karşısında mezkur karar yok hükmündedir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/3224, K. 2020/2963, T. 17.06.2020 — bozma)

Bu kararlar, o tarihte yürürlükte olan norma göre doğruydu. Ancak Anayasa Mahkemesi, tam da Yargıtay’ın bu iki kararına atıfla önüne gelen bir itiraz başvurusunda, TTK m.616/1-h ve TTK m.621/1-h’deki “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresini iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti:

“Yargıtay kararlarında da iki ortaklı şirketlerde ortak sayısı yönünden nisabın sağlanmasının mümkün olmaması nedeniyle çıkarma davasının açılamayacağı kabul edilmektedir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2016/4753, K.2017/7190, 13/12/2017; E.2019/3224, K.2020/2963, 17/6/2020).”

(Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128, K. 2025/273, T. 25.12.2025 — iptal; § 15)

AYM, bu tıkanıklığın iki eşit paylı ortaktan birinin diğerini çıkarmasını fiilen imkânsız kıldığını, bunun da etkili başvuru hakkı (Anayasa m.40) ve teşebbüs özgürlüğü (Anayasa m.48) ile bağdaşmadığını değerlendirdi:

“Kurallarda öngörülen şartlar dikkate alındığında eşit pay sahibi iki ortağın olduğu limited şirketlerde haklı sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağın diğer ortağın şirketten çıkarılması için talepte bulunmasının, bu konuda genel kurulun karar almasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır.”

(Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128, K. 2025/273, T. 25.12.2025 — iptal; § 25)

Hüküm fıkrası, iptalin kapsamını net biçimde sınırlıyor — yalnız iki ortaklı şirketler yönünden:

“B. 621. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinde yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresinin; 1. Esasına ilişkin incelemenin “iki ortaklı limited şirketler” yönünden yapılmasına OYBİRLİĞİYLE, 2. “iki ortaklı limited şirketler” yönünden Anayasa’ya aykırı olduğuna ve İPTALİNE, Kadir ÖZKAYA, Yıldız SEFERİNOĞLU, İrfan FİDAN, Muhterem İNCE, Yılmaz AKÇİL ile Ömer ÇINAR’ın karşıoyları ve OYÇOKLUĞUYLA, 25/12/2025 tarihinde karar verildi.”

(Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128, K. 2025/273, T. 25.12.2025 — iptal)

Aynı kararla, çıkarma davası açılmasını genel kurulun devredilemez yetkisi sayan TTK m.616/1-h de aynı gerekçeyle ve aynı kapsamda (iki ortaklı şirketler yönünden) iptal edilmiştir. Karara altı üyenin karşı oyu eşlik etmiş; azınlık görüşü, düzenlemenin kanun koyucunun şirketler hukuku alanındaki takdir yetkisi kapsamında kaldığını savunmuştur.

Bunun bugün için anlamı nedir? Üç noktaya dikkat:

1. İptal kararı, RG’de yayımlanmasından (17.03.2026) itibaren ek bir erteleme öngörmeden yürürlüğe girmiştir. Kararda yürürlüğü erteleyen ayrı bir hüküm yoktur.
2. İptal, yalnız iki ortaklı limited şirketleri kapsar; üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde TTK m.621/1-h nisap kuralı aynen geçerliliğini korumaktadır.
3. AYM, bu davanın nasıl açılacağını yeniden düzenlemedi — sadece nisap engelini kaldırdı. Kanun koyucunun bir boşluk doldurma yükümlülüğü doğsa da, henüz buna ilişkin bir düzenleme yürürlüğe girmedi. AYM’nin kendisi de, iki ortaklı şirketlerdeki tıkanıklık için TTK m.636/3’teki fesih davasının yeterli bir alternatif olmadığını ayrıca vurgulamıştır. Bu davada istem yerine hükmedilecek çözüm doğrudan mahkemenin takdirinde olduğundan ve fesih talebi, haklı sebebe dayanan davacı ortağın kendisinin çıkarılmasıyla da sonuçlanabildiğinden:

“Ayrıca bu kapsamda ortağa tanınan şirketin feshini talep etme hakkı doğrudan şirketin faaliyetlerinin devam etmesini engelleyen diğer ortağın şirketten çıkarılması sonucunu doğurmamakta olup bilakis fesih talebi haklı nedene dayanan davacı ortağın şirketten çıkarılmasına neden olabilmektedir.”

(Anayasa Mahkemesi, E. 2025/128, K. 2025/273, T. 25.12.2025 — iptal; § 26)

Kısacası: iki ortaklı bir limited şirkette diğer ortağı çıkarmak isteyen kişi için hukuki tablo şu an geçiş dönemindedir. Eski nisap engeli iki ortaklı şirketler için kalkmıştır, ama davanın somut olarak nasıl açılacağına (genel kurul kararı yerine geçecek mekanizma dahil) dair yeni bir norm henüz yürürlüğe girmemiştir; bu konuda emsal niteliğinde yeni bir Yargıtay içtihadı da bulunmamaktadır. Bu tür bir dosyada güncel durumu somut olarak değerlendirmek için bir avukata danışmanız önemlidir.

Haklı Sebeple Fesih: Çıkarmanın Alternatif Yolu

TTK m.640/3’ün dışında, limited şirket ortağının elinde bir de haklı sebeple fesih davası bulunur. Bu, çıkarmadan farklı bir kurumdur ve davayı bizzat ortak açabilir:

“Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.”

(TTK m.636/3)

Davanın konusu doğrudan diğer ortağın çıkarılması değil, şirketin feshidir; mahkeme, fesih yerine alternatif bir çözüme (örneğin davacının payının ödenerek kendisinin çıkarılmasına) hükmedebilir, ama buna zorunlu değildir. Bir dosyada ilk derece mahkemesi, davacının 25.11.2014 tarihli genel kurul toplantısına katılamamış olmasını haklı sebep kabul ederek feshi değil davacının kendi payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına karar vermiş, ancak Yargıtay bu kararı gerekçe içi çelişki nedeniyle bozmuştur (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2017/1520, K. 2018/7023, T. 13.11.2018 — bozma). Bu da mahkemenin takdir alanının ne kadar geniş, sonucun ise ne kadar öngörülemez olduğunu gösterir.

Ayrılma Akçesi: Hesaplama ve Ödeme Zamanı

Çıkma veya çıkarmanın sonucunda ortağın eline geçen tutar, çoğu davada asıl uyuşmazlık konusudur. Hak, kanunda açıkça tanınmıştır:

“Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.”

(TTK m.641/1)

“Gerçek değer” soyut bir ölçüttür ve bilirkişi incelemesi gerektirir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, bu hesabın nasıl yapılacağını ayrıntılı biçimde ortaya koymuştur:

“Ayrılma payı, ayrılmayla ortaklık ilişkisinin kesilmesi ve ortağın ortaklıktaki katılımının sona ermesi sebebiyle, payının karşılığı olarak ortaklık mal varlığından payına düşen kısma ilişkin alacak hakkını ifade eder. Ayrılma payı hesaplanırken payın gerçek değeri esas alınır.( 6102 sayılı TTK’nın 636/3 ve 641/1. maddeleri) Ayrılma payının gerçek değer üzerinden belirlenmesi limited ortaklıklarda geçerli eşit işlem ilkesinin özel bir uygulaması niteliğindedir. Gerçek değer, iki aşamalı bir hesaplama yöntemiyle belirlenir. İlk olarak, işletmenin değerinin hesaplanması gerekir. Bu ilk aşama geçildikten sonra, ayrılan ortağın ortaklıktaki payının nominal değeri esas alınarak ayrılma payı hesaplanır. Ayrılma payının gerçek değeri hesaplanmadan önce işletmenin gerçek değerinin belirlenmesi gerekir. İşletmenin gerçek değeri; şirketin tüm aktif ve pasifleri, gelecek dönemde elde edeceği kazançlar ve karşılaşabileceği riskler, açık ve gizli yedekleri, depo malları ve müşteri çevresi, bulunduğu bölge sahip olduğu şöhret gibi goodwill faktörleri dikkate alınarak hesaplanacaktır. Yani işletmenin tümüyle satılması halinde şirketi almak için ödenecek değer, yaşayan şirket değeri olarak şirketin gerçek değerini yansıtacaktır. Ayrıca ayrılma akçesi karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacaktır ( Dairemizin 19.06.2015 gün, 2014/18653 Esas-2015/8544 Karar ve 09.11.2015 tarih, 2015/4748 Esas-2015/11693 Karar sayılı ilamları).”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/8100, K. 2022/9536, T. 27.12.2022 — bozma)

Bu ilke gereği, salt bilanço değeri veya nominal sermaye tutarı yeterli değildir; goodwill dahil “yaşayan şirket değeri” esas alınır ve hesap karar tarihine en yakın tarihe göre güncellenir. Ödeme zamanı ise ayrıca düzenlenmiştir:

“Ayrılma akçesi; a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa, c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur.”

(TTK m.642/1)

“Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.”

(TTK m.642/3)

(Maddenin ikinci fıkrası 6335 sayılı Kanun’la 26.06.2012 tarihinde yürürlükten kaldırılmıştır; madde bugün yalnızca birinci ve üçüncü fıkralardan oluşur.) Ödenmeyen ayrılma akçesinin şirket alacaklılarından sonra gelen bir alacak sayılması, şirketin mali durumu zayıfsa ayrılan ortağın alacağını fiilen tahsil edemeyebileceği anlamına gelir. Ayrılma kararı alınmadan önce şirketin ödeme gücü de değerlendirilmelidir.

Çıkarma Kararına Karşı İptal Davası

Genel kurulun aldığı çıkarma kararı kesin değildir; kanun, çıkarılan ortağa süreli bir iptal davası hakkı tanımıştır:

“Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.”

(TTK m.640/2)

Sürenin başlangıcı, kararın genel kurulda alınma tarihi değil, ortağa noter aracılığıyla bildirim tarihidir. Üç aylık süre içinde iptal davası açılmazsa çıkarma kararı kesinleşir ve ortaklık ilişkisi sona erer; bu noktadan sonra tartışılabilecek tek konu ayrılma akçesinin miktarıdır.

Anonim Şirkette Bir Karşılığı Var mı?

Anonim şirkette limited şirketteki gibi ayrı bir “çıkarma” kurumu yoktur; TTK m.531’deki haklı sebeple fesih davası benzer bir işlevi görür:

“Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.”

(TTK m.531/1)

Burada da mahkemenin takdir alanı geniştir: dava doğrudan bir ortağın çıkarılmasını hedeflemez, fesih istemine karşı mahkeme alternatif bir çözüm olarak çıkarmaya hükmedebilir. Anonim şirket ortaklık yapısı ve limited şirketten farklı dinamikleri nedeniyle bu konu ayrı bir incelemeyi hak eder; burada yalnız iki kurum arasındaki temel farka değiniyoruz.

Ortaklıktan Çıkma ile Çıkarma Farkı

Ölçüt	Çıkma (TTK m.638)	Çıkarma (TTK m.640)
İradeyi kim kullanır	Ayrılmak isteyen ortağın kendisi	Genel kurul veya şirket
Dayanak	Sözleşmedeki hak veya haklı sebep	Sözleşmedeki sebep (GK kararı) veya haklı sebep (mahkeme)
Davayı kim açar	Ayrılmak isteyen ortak	Sözleşmedeki sebepte genel kurul karar alır; haklı sebepte davayı şirket açar
Nisap	Aranmaz (bireysel talep/dava)	GK kararında ağırlaştırılmış nisap (TTK m.621)
İtiraz yolu	—	Karara karşı 3 ay içinde iptal davası (TTK m.640/2)
Sonuç	Ayrılma akçesi	Ayrılma akçesi

Sık Yapılan Hatalar

• Çıkarma davasını bizzat ortağın açabileceğini sanmak. Haklı sebeple çıkarmada davacı sıfatı şirkete aittir; ortağın tek başına açtığı dava aktif dava ehliyeti yokluğundan reddedilir.
• Genel kurul kararını sıradan çoğunlukla almaya çalışmak. TTK m.621, hem oyların üçte ikisini hem esas sermayenin salt çoğunluğunu birlikte arar.
• İki ortaklı şirkette çıkarmanın artık “serbest” hâle geldiğini varsaymak. AYM yalnız nisap engelini kaldırdı; davanın nasıl açılacağına dair yeni bir düzenleme veya içtihat henüz yok.
• Çıkma ile fesih davasını (TTK m.636/3) karıştırmak. Fesih davasında istem şirketin feshidir; çıkarma yönünde bir sonuç mahkemenin takdirinde bir alternatiftir, otomatik değildir.
• Ayrılma akçesini nominal sermaye veya bilanço değeri üzerinden hesaplamak. Yargıtay, goodwill dahil “gerçek değeri” ve karar tarihine en yakın tarihi esas alır.
• Üç aylık iptal davası süresini kararın alındığı tarihten başlatmak. Süre, kararın noter aracılığıyla bildirim tarihinden işler.

Özet

• Çıkma, ortağın kendi iradesiyle ayrılmasıdır (TTK m.638); sözleşmeyle tanınan bir hak olabileceği gibi haklı sebeple açılan bir dava yoluyla da mümkündür.
• Çıkarma, ortaklığa iradesi dışında son verilmesidir (TTK m.640); sözleşmedeki sebeple genel kurul kararı, haklı sebeple ise şirketin açacağı bir mahkeme davası gerektirir.
• Genel kurulun çıkarma kararı için TTK m.621 ağırlaştırılmış nisap (oyların 2/3’ü + esas sermayenin salt çoğunluğu) arar.
• İki ortaklı şirketlerde bu nisap fiilen sağlanamadığından Yargıtay uzun süre çıkarma davasını “dinlenemez” saymıştır; Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli kararıyla (E.2025/128, K.2025/273) bu kuralı iki ortaklı şirketler yönünden iptal etmiştir; ancak yerini alacak düzenleme henüz yok.
• Ayrılma akçesi, payın “gerçek değeri” üzerinden ve karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanır; ödenmeyen kısım şirket alacaklılarından sonra gelir.
• Çıkarma kararına karşı üç ay içinde iptal davası açılabilir; süre noter bildiriminden işler.
• Anonim şirkette benzer işlevi TTK m.531’deki haklı sebeple fesih davası görür.