Limited Şirkette Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir? Müdürler ve İmza

Kısa Cevap

Limited şirkette yönetim ve temsil müdürlere aittir ve bu şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Kanun tek bir asgari şart koyar: en azından bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (6102 sayılı Kanun m.623). Bu şartın ayrıntısı ve madde metni için limited şirket nedir yazısına bakabilirsiniz.

Bu yazı, o asgari şartın ötesinde kalan ve uygulamada asıl uyuşmazlığı doğuran katmanı ele alır.

Temsil yetkisine koyduğunuz sınırlamaların çoğu üçüncü kişiye karşı işlemez. Sınırlandırma, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak hüküm ifade etmez. Yalnızca iki tür sınırlama geçerlidir (yetkinin merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi ve birlikte kullanılması (çift imza)) ve bunların da tescil ve ilan edilmiş olması gerekir (m.371/3).

Buna bağlı ikinci sürpriz: müdürün işletme konusu dışında yaptığı işlem de şirketi bağlar; kurtulmak için üçüncü kişinin bunu bildiğini ispat etmek gerekir ve esas sözleşmenin ilan edilmiş olması bu ispat için tek başına yeterli delil değildir (m.371/2).

Bu Durumda mısınız?

• Şirket sözleşmenize “müdür şu tutarın üzerindeki işlemleri tek başına yapamaz” gibi bir sınırlama koydunuz ve bunun bankaya veya tedarikçiye karşı işleyip işlemeyeceğini bilmiyorsunuz.
• Müdürünüz şirketin işletme konusuyla ilgisi olmayan bir sözleşme imzaladı ve şirketin bağlı olup olmadığını soruyorsunuz.
• Tek ortaklı şirketinizle kendiniz arasında bir işlem yapacaksınız (kira, ödünç, hizmet) ve şeklî şartı çözmeniz gerekiyor.
• Bir çalışanınıza sınırlı imza yetkisi vermek istiyorsunuz ve iç yönerge düzenini kurmanız gerekiyor.
• Müdürü görevden almak istiyorsunuz ancak genel kurulda çoğunluğu sağlayamıyorsunuz.
• Müdürlük görevini üstlendiniz ve hangi görevleri devredemeyeceğinizi bilmek istiyorsunuz.
• Müdürünüz kendi kişisel borcu için şirketi kefil veya aval veren gösterdi ve şirketin bağlı olup olmadığını soruyorsunuz.

Dayandığı Kanun Maddeleri

Konu	Dayanak
Yönetim ve temsilin müdürlere ait olması	TTK m.623
Devredilemez ve vazgeçilemez görevler	TTK m.625
Müdürün özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı	TTK m.626
Temsil yetkisinde anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması	TTK m.629/1
Tek ortaklı şirkette yazılı şekil şartı	TTK m.629/2
Sınırlı yetkili ticari vekil ataması	TTK m.629/3, m.371/7
Temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması	TTK m.371
Müdürün görevden alınması, haklı sebep	TTK m.630
Limitede uygulanacak anonim şirket hükümlerinin listesi	TTK m.644

Müdürlerin Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevleri

Müdürlük, tamamen devredilebilir bir konum değildir. Kanun bir çekirdek görev listesi belirler.

6102 sayılı Kanun m.625 — devredilemez ve vazgeçilemez görevler:

“MADDE 625 - (1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler: a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.”

Aynı maddenin devamı listeyi tamamlar: yönetim örgütünün belirlenmesi, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması, yetki devredilen kişilerin gözetimi, küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması, finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi ile şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Son kalem özellikle önemlidir: borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi müdürün devredilemez görevidir. Sermaye kaybı ve borca batıklık rejimi için sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK 376) yazısına bakınız.

Genel kurulu devreye sokmak da sorumluluğu taşımaz:

“(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; a) Aldıkları belirli kararları ve b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.”

(6102 sayılı Kanun m.625)

Pratik sonuç: “kararı genel kurul onayladı” savunması müdürü sorumluluktan kurtarmaz. Müdürün sorumluluk rejimi için şirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553) yazısına bakınız.

Temsil Yetkisinde Ölçüt: Anonim Şirket Hükümleri Kıyasen Uygulanır

Limited şirketin temsil rejimi kendi başına yazılmamıştır; anonim şirket hükümlerine gönderme yapılır.

6102 sayılı Kanun m.629/1 — temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması:

“MADDE 629 - (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.”

Bu yollama nedeniyle limited şirkette de asıl ölçüt anonim şirketlere ilişkin m.371’dir. Aşağıdaki üç başlık bu maddenin sonuçlarıdır.

İşletme Konusu Dışındaki İşlem de Şirketi Bağlar

6102 sayılı Kanun m.371/2 — işletme konusu dışındaki işlemler:

“(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.”

Bu fıkranın son cümlesi çok değerlidir ve nadiren yazılır. Şirketler, “esas sözleşmemiz ticaret sicilinde ilan edilmişti, karşı taraf işletme konusunu bilebilirdi” savunmasını sık kullanır. Kanun bu savunmayı açıkça yetersiz saymıştır: ilan tek başına yeterli delil değildir. Üçüncü kişinin bildiğinin veya bilebilecek durumda olduğunun somut delillerle ortaya konması gerekir.

Temsile yetkili olanların yetkisinin olağan kapsamı ise geniştir:

“(1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.”

(6102 sayılı Kanun m.371)

Şirketin elinde kalan araç, işlemi geçersiz saymak değil müdüre rücû etmektir.

Sınırlandırma Üçüncü Kişiye Karşı Yalnızca İki Hâlde İşler

6102 sayılı Kanun m.371/3 — sınırlandırmanın üçüncü kişiye etkisi:

“(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.”

Kural ve istisna şöyle ayrılır:

Sınırlama türü	İyiniyetli üçüncü kişiye karşı
Tutar sınırı (“50.000 TL üzeri işlem yapamaz”)	İşlemez
Konu sınırı (“gayrimenkul işlemi yapamaz”)	İşlemez
Genel kurul onayı şartı	İşlemez (iç ilişkide işler)
Merkez veya belirli bir şubenin işlerine özgüleme (tescil + ilan)	İşler
Birlikte kullanma / çift imza (tescil + ilan)	İşler

Uygulamadaki karşılığı nettir: şirketi dış dünyaya karşı gerçekten koruyan düzen, sözleşmeye yazılmış tutar veya konu sınırları değil tescil ve ilan edilmiş çift imza düzenidir. İç sınırlamaların işlevi ortadan kalkmaz (müdüre karşı sorumluluk ve rücû temeli oluştururlar) ancak üçüncü kişiyle yapılan işlemi geçersiz kılmazlar.

Esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırılık da üçüncü kişiyi etkilemez:

“(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.”

(6102 sayılı Kanun m.371)

Üçüncü Kişi Ne Zaman İyiniyetli Sayılmaz? Yetkinin Kötüye Kullanılması

Yukarıdaki kuralların tamamı iyiniyetli üçüncü kişiyi korur. O hâlde asıl soru şudur: şirket hangi durumda “karşı taraf iyiniyetli değildi” diyerek işlemden kurtulabilir? Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, limited şirket temsilcisinin kendi kişisel borcu için şirketi aval veren gösterdiği bir olayda bu sınırı çizmiştir.

Kurul önce ticaret sicilinin bu konudaki işlevini kapatır:

“Başka bir anlatımla bu konuda ticaret sicilinin olumlu işlevi geçerli olmaz. Sadece şirket bu savunmayı üçüncü kişiye karşı onun bu olguyu fiilen bildiğini (müspet vukuf) kanıtlamak suretiyle ileri sürebilir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/177, K. 2025/257, T. 30.04.2025 — direnme kararının bozulmasına, oy birliği)

Ardından işlemin niteliğini adlandırır:

“Bir temsilcinin temsil sıfatından istifade etmek suretiyle kendi borcu için temsil ettiği kimseyi avalist olarak borç altına sokması, temsilcinin kendi kendisiyle sözleşme yapması ile eş değerdir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/177, K. 2025/257, T. 30.04.2025)

Ve sonucu bağlar:

“Bu gerekçeye ilâve olarak limited şirketin ticari faaliyetleriyle ilgisi olmayan bir kişiye aval vermesi, yapılan işlem ile şirketin amacının dışına çıkıldığı ve temsilcinin yetkisiz işlem yaptığı anlamına gelir ki ancak işlem yapan kişinin iyiniyetli olması hâlinde geçerli olabilir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2024/177, K. 2025/257, T. 30.04.2025)

Kurul somut olayda, temsilcinin şahsi borcu için şirketi avalist göstermesinin karşı tarafça bilinebileceğinin açık olduğunu kabul etmiş ve m.371/2’nin ikinci cümlesi uyarınca iyiniyetten söz edilemeyeceği sonucuna varmıştır.

İki katmanı karıştırmamak gerekir:

Soru	Cevap	Dayanak
Sicilde ilan, karşı tarafın bildiğini ispatlar mı?	Hayır, tek başına yeterli delil değildir	m.371/2 son cümle
İşlem işletme konusu dışındaysa şirket bağlanır mı?	Kural olarak evet	m.371/2 birinci cümle
Karşı taraf iyiniyetli değilse?	Şirket bağlanmaz	m.371/2 ikinci cümle

Kanun metni iyiniyeti iki uçlu bir ölçüte bağlar: üçüncü kişinin durumu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilmelidir. Karar bu iki uçtan hangisinin somut olayda gerçekleştiğini tartışmıştır; her uyuşmazlıkta ölçüt olayın somut şartlarına göre uygulanır.

Uygulamadaki karşılığı: şirketle işlem yapan taraf için de bir uyarı vardır. Temsilcinin kendi kişisel menfaatine hizmet ettiği açık olan bir işlemde (kendi borcuna şirketi kefil/avalist göstermek gibi), “sicilde yetkiliydi” savunması yeterli olmayabilir.

Müdürün Özen ve Bağlılık Yükümü

Yukarıdaki sonucun arkasındaki hüküm, temsil yetkisinin kapsamını düzenleyen maddeler değil müdürün şirkete karşı yükümlülüğüdür:

“Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.”

(6102 sayılı Kanun m.626)

Madde iki ayrı kavramı yan yana koyar: özen (işin gerektirdiği dikkat) ve şirket menfaatinin gözetilmesi (şirket menfaatinin kişisel menfaate feda edilmemesi). Menfaat çatışması hâllerinde ikincisi belirleyicidir.

Aynı madde limited şirkete özgü rekabet yasağını da kurar:

“Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.”

(6102 sayılı Kanun m.626)

Dikkat edilecek nokta, yasağın mutlak olmamasıdır: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmüşse veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermişse müdür rekabet edebilir; şirket sözleşmesi bu izni ortaklar genel kurulunun onayına da bağlayabilir.

Limited Şirket Müdürü, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesiyle Aynı Yasaklara Tabi Değildir

Uygulamada sık yapılan varsayım, anonim şirket yönetim kurulu üyesine ilişkin yasakların limited şirket müdürüne de aynen uygulandığıdır. Kanun bunu seçici bir yollamayla düzenler; hangi anonim şirket hükümlerinin limitede uygulanacağı tek tek sayılmıştır:

“Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası.”

(6102 sayılı Kanun m.644)

Yollamanın kapsamı kadar kapsam dışı bıraktığı da anlamlıdır:

Kurum	Anonim şirket	Limited şirket
Şirkete karşı borçlanma yasağı	m.358	m.644/1-b ile uygulanır
Yöneticinin yakınlarının şirkete borçlanması	m.395/2 c.1-2	m.644/1-b ile uygulanır
Yöneticinin şirketle işlem yapma yasağı	m.395/1	m.644/1-b’de sayılmamıştır
Rekabet yasağı	m.396	Limitenin kendi hükmü: m.626/2
Yönetici sorumluluğu	m.553	m.644/1-a ile uygulanır

Pratik sonuç: müdürün şirketle işlem yapması anonim şirketteki gibi açık bir yasakla karşılanmaz; ancak bu, işlemin denetimsiz olduğu anlamına gelmez. Denetim m.626’daki özen ve bağlılık yükümü üzerinden yapılır. Anonim şirket tarafındaki rejimin ayrıntısı için yönetim kurulu üyesinin işlem ve rekabet yasağı (TTK 395-396) yazımıza bakabilirsiniz.

Tek Ortaklı Limited Şirkette Yazılı Şekil Şartı

Tek ortaklı şirketlerde ortağın kendisiyle yaptığı işlemler ayrı bir şekil şartına bağlıdır.

6102 sayılı Kanun m.629/2 — tek ortaklı şirkette sözleşmenin şekli:

“(2) Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.”

Buradaki yazılı şekil bir ispat kolaylığı değil geçerlilik şartıdır. Tek ortaklı şirkette ortağın şirkete ödünç vermesi, şirketten kira alması veya şirkete hizmet sunması gibi işlemler yazılı yapılmazsa geçerlilik sorunu doğar. İstisna dar tutulmuştur: piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler.

Anonim şirkette de aynı kural tek pay sahipli şirketler için geçerlidir (m.371/6).

Çalışana Sınırlı İmza Yetkisi: İç Yönerge Düzeni

6102 sayılı Kanun m.629/3 — sınırlı yetkili ticari vekil ataması:

“(3) (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.”

6102 sayılı Kanun m.371/7 — kıyasen uygulanan hüküm, düzenin şartlarını ayrıntılı kurar:

“(7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu , yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”

Bu fıkradan çıkan dört kural sık ihlal edilir:

• İç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur — dosyada tutulan imzalı bir yönerge yeterli değildir.
• İç yönerge ile atama yapılamaz; yönerge görev ve yetkileri belirler, atama ayrı işlemdir.
• Atanan kişiler de ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
• Bu kişilerin verdiği her tür zarardan yönetim organı müteselsilen sorumludur — yetki devri sorumluluk devri değildir.

Haksız Fiil Sorumluluğu

“(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.”

(6102 sayılı Kanun m.371)

Zarar gören üçüncü kişi şirkete başvurabilir; şirketin müdüre rücû hakkı saklıdır.

Müdürün Görevden Alınması ve Yetkinin Geri Alınması

6102 sayılı Kanun m.630 — görevden alma ve yetkinin sınırlandırılması:

“MADDE 630 - (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır .”

İkinci fıkra azınlık ortak için belirleyicidir: genel kurulda çoğunluğu sağlayamayan her ortak, haklı sebeplerin varlığında doğrudan mahkemeye başvurabilir. Haklı sebep kanunda tanımlanmıştır; özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali veya iyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybı.

Bu yol ortaklar arası kilitlenmede önemli bir araçtır. Kilitlenmenin daha ağır biçimleri için şirkete kayyum atanması ve şirketin haklı sebeple feshi (TTK m.531) yazılarına bakınız. Müdürlük görevi devir yoluyla el değiştiriyorsa payın devrine ilişkin şekil ve onay rejimi ayrıca işler (bkz. hisse devir sözleşmesi).

Sık Yapılan Hatalar

• Tutar veya konu sınırının üçüncü kişiye karşı işlediğini sanmak. Yalnızca merkez/şube özgülemesi ve çift imza sınırlamaları geçerlidir (m.371/3).
• Çift imza düzenini tescil ve ilan ettirmemek. Tescil ve ilan edilmemiş çift imza kuralı üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.
• “Esas sözleşme ilan edilmişti” savunmasına güvenmek. Kanun bunu tek başına yeterli delil saymaz (m.371/2).
• Genel kurul onayını müdür için kalkan sanmak. Onay sorumluluğu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz (m.625/2).
• Tek ortaklı şirkette ortak-şirket işlemini yazılı yapmamak. Yazılı şekil geçerlilik şartıdır (m.629/2).
• İç yönergeyi tescil ettirmeden uygulamaya koymak. Tescil ve ilan zorunludur (m.371/7).
• İç yönerge ile ticari vekil atamak. Kanun bunu açıkça yasaklar (m.371/7).
• Yetki devrinin sorumluluğu devrettiğini sanmak. Yönetim organı müteselsilen sorumludur.
• Borca batıklık bildirimini ertelemek. Bu, müdürün devredilemez görevidir (m.625/1-h).
• Azınlıkta kalınca müdürün görevden alınamayacağını sanmak. Her ortak haklı sebeple mahkemeye başvurabilir (m.630/2).
• Müdürün kişisel borcuna şirketi kefil/avalist göstermesini olağan bir temsil işlemi saymak. Yargıtay bunu temsilcinin kendi kendisiyle sözleşme yapmasına eş değer görmüştür.
• Karşı taraf olarak “sicilde yetkili görünüyordu” savunmasına güvenmek. Temsilcinin kişisel menfaatine hizmet ettiği açık olan işlemde iyiniyet tartışmalı hâle gelir (m.371/2).
• Limited şirket müdürünü anonim şirket yönetim kurulu üyesiyle aynı yasaklara tabi sanmak. m.644/1-b, m.395/1’deki işlem yasağına atıf yapmaz; denetim m.626 üzerinden işler.
• Rekabet yasağını mutlak sanmak. Şirket sözleşmesinde aksi varsa veya diğer tüm ortaklar yazılı izin verirse yasak uygulanmaz (m.626/2).

Özet

• Yönetim ve temsil müdürlere aittir, şirket sözleşmesiyle düzenlenir; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623).
• Müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez bir çekirdek görev listesi vardır; borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi bunlardandır (m.625/1).
• Genel kurul onayı müdürün sorumluluğunu kaldırmaz, sınırlandırmaz (m.625/2).
• Temsil yetkisinde ölçüt, m.629/1 yollamasıyla anonim şirketlere ilişkin m.371’dir.
• İşletme konusu dışındaki işlem de şirketi bağlar; esas sözleşmenin ilanı üçüncü kişinin bilgisini ispatta tek başına yeterli değildir (m.371/2).
• Sınırlandırma iyiniyetli üçüncü kişiye karşı kural olarak işlemez; yalnızca merkez/şube özgülemesi ve birlikte imza sınırlamaları, tescil ve ilan edilmişse geçerlidir (m.371/3).
• Tek ortaklı şirkette ortak ile şirket arasındaki sözleşme yazılı yapılmalıdır; bu bir geçerlilik şartıdır (m.629/2).
• Çalışana sınırlı yetki verilmesinde iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur, iç yönerge ile atama yapılamaz ve yönetim organı müteselsilen sorumludur (m.629/3, m.371/7).
• Koruma iyiniyetli üçüncü kişiye tanınır; temsilcinin kendi kişisel borcu için şirketi borç altına sokması, Yargıtay’ca temsilcinin kendi kendisiyle sözleşme yapmasına eş değer görülmüş ve iyiniyetten söz edilemeyeceği sonucuna varılmıştır (HGK E. 2024/177, K. 2025/257).
• Müdür, görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür (m.626/1); rekabet yasağı şirket sözleşmesi veya diğer tüm ortakların yazılı izniyle kaldırılabilir (m.626/2).
• Limited şirket müdürü, anonim şirket yönetim kurulu üyesiyle aynı yasaklara tabi değildir; m.644/1-b m.395/1’deki işlem yasağına atıf yapmaz, denetim m.626 üzerinden işler.
• Genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebeple mahkemeden yetkinin kaldırılmasını isteyebilir (m.630).