İmza Sirküleri Nedir, Hâlâ Gerekli mi? İmza Beyanı ve Yetkinin Kaynağı

Kısa Cevap

İmza sirküleri, bir şirket adına kimlerin hangi şekilde imza atmaya yetkili olduğunu gösteren ve noterde düzenlenen belgedir. Üç noktayı baştan ayırmak gerekir:

Birincisi, sirküler yetkiyi kurmaz. Temsil yetkisi şirket sözleşmesi veya organ kararından doğar ve ticaret siciline tescil ve ilanla dış dünyaya karşı görünür hâle gelir (6102 sayılı Kanun m.373/1). Sirküler yalnızca var olan bir yetkiyi belgeler.

İkincisi, imza artık kural olarak elektronik ortamda sicile geçiyor. 6102 sayılı Kanun m.40/2, 28/1/2021 tarihli ve 7263 sayılı Kanun’la değiştirilmiştir: imzaya yetkili olanların imzaları kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarındaki imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek sicil dosyasına kaydedilir. İmza beyanı verilmesi ancak veri tabanlarında imza kaydı bulunmaması hâlinde gündeme gelir.

Üçüncüsü ve en çok işe yarayanı: aynı kanun değişikliğiyle eklenen m.373/3 uyarınca kamu kurum ve kuruluşları, tescil edilmiş temsil yetkisi konusunda ticaret sicili kayıtlarını esas almak zorundadır ve şirketten sicil müdürlüğü belgesi ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı dışında hiçbir belge isteyemez.

Yani “imza sirküleri ücreti ne kadar” sorusunun bugünkü doğru cevabı çoğu hâlde **“muhtemelen buna hiç ihtiyacınız yok”**tur.

Bu Durumda mısınız?

• Bir kurum sizden imza sirküleri istiyor ve bunu vermek zorunda olup olmadığınızı bilmiyorsunuz.
• Şirket temsilcisi değişti ve yeni sirküler mi düzenletmek yoksa tescil mi yaptırmak gerektiğini çözmeniz gerekiyor.
• Sirkülerinize tutar sınırı yazdınız ve bunun karşı tarafa karşı işleyip işlemeyeceğini soruyorsunuz.
• Elinizde eski tarihli bir sirküler var ve hâlâ geçerli olup olmadığından emin değilsiniz.
• Şirket yetkilisi olduğunuzu ispat etmeniz gerekiyor ve hangi belgeyi sunacağınızı bilmiyorsunuz.
• Karşı taraf sirkülerdeki imzaya güvenerek işlem yaptı, siz yetkinin aşıldığını düşünüyorsunuz.

İmza Sirküleri Bir Yetki Belgesi Değil, Bir İspat Aracıdır

Ayrımın kaynağı, yetkinin nasıl doğduğuna ilişkin hükümdür.

6102 sayılı Kanun m.373/1 — temsil yetkisinin tescil ve ilanı:

“MADDE 373 - (1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.”

Buradaki noter onayı yönetim kurulu kararının suretine ilişkindir; ayrı bir “imza sirküleri” belgesine değil. Yetkiyi doğuran zincir şudur:

1. Şirket sözleşmesi veya organ kararı → yetkiyi kurar,
2. Ticaret siciline tescil ve ilan → yetkiyi üçüncü kişilere karşı görünür kılar,
3. Sicil kaydı / Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı → yetkiyi ispatlar.

İmza sirküleri bu zincirin hiçbir halkasını oluşturmaz; üçüncü halkada kullanılabilecek belgelerden yalnızca biridir. Limited şirkette yönetim ve temsilin şirket sözleşmesiyle düzenlenmesi ve imzaya yetkililerin belirlenmesinde anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması için limited şirkette müdürler ve temsil yetkisi yazısına bakabilirsiniz.

İmzalar Artık Kamu Veri Tabanlarından Elektronik Olarak Alınıyor

Bu, 2021’de gelen ve pratiği en çok değiştiren kuraldır.

6102 sayılı Kanun m.40/2 — imzaların sicile kaydı:

“(2) (Değişik:28/1/2021-7263/22 md.) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde, imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları ile bu maddenin uygulanmasına ilişkin diğer usul ve esaslar Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

Kuralın kurgusu şöyledir:

Durum	Yapılacak işlem
Kamu veri tabanlarında imza kaydı var	İmza elektronik ortamda temin edilir, sicile kaydedilir — ek belge gerekmez
Kamu veri tabanlarında imza kaydı yok	İmza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir

İkinci hâlin usul ve esasları Ticaret Bakanlığı tebliğine bırakılmıştır. Yürürlükteki düzenleme, Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 20/2/2021 tarihli ve 31401 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle yeniden yazılan maddelerinde yer alır. Somut başvuruda hangi belgenin istendiği bu tebliğin yürürlükteki metninden teyit edilmelidir.

Maddenin değişiklik geçmişi de yönü gösterir: m.40 sırasıyla 6728 sayılı Kanun (2016), 7099 sayılı Kanun (2018) ve 7263 sayılı Kanun (2021) ile değiştirilmiştir. Yön tek istikamette olmuştur; noter merkezli usulden sicil merkezli, sonra da elektronik usule geçiş.

Kamu Kurumları İmza Sirküleri İsteyemez

Bu hüküm, uygulamada en çok işe yarayan ve en az bilinen kuraldır.

6102 sayılı Kanun m.373/3 — kamu kurumlarının sicil kaydıyla bağlılığı:

“(3) (Ek:28/1/2021-7263/23 md.) Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.”

Hükmün üç ayağı vardır:

• Esas alınacak kaynak ticaret sicili kayıtlarıdır — kurumun kendi takdirine bırakılmamıştır.
• Sunulabilecek belgeler sicil müdürlüğünce düzenlenen belgeler ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanıdır.
• Bunların dışında hiçbir belge istenemez. İfade mutlaktır; “gerekirse” veya “ek olarak” kaydı taşımaz.

Pratikte ne yapılır: bir kamu kurumu imza sirküleri talep ederse, ticaret sicili müdürlüğünden alınan yetki belgesi ya da ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı sunulur ve talebin m.373/3’e aykırı olduğu belirtilir.

Bu yasak bankaları ve özel şirketleri kapsamaz

TTK m.373/3’ün muhatabı kamu kurum ve kuruluşlarıdır. Bir banka, tedarikçi veya sözleşme karşı tarafı kendi iç prosedürü gereği noter onaylı bir belge isteyebilir; bu, kanundan doğan bir zorunluluk değil sözleşmesel bir taleptir. Böyle bir talepte de ilk sunulacak belge sicil kaydı veya gazete ilanıdır; karşı taraf ısrar ederse tercih kendisinindir. Kamu bankaları ve kamu tüzel kişiliği taşıyan kuruluşlar bakımından ise hükmün kapsamına girip girmediği kuruluşun hukuki statüsüne göre değerlendirilir.

Sirkülerdeki Sınırlama Üçüncü Kişiye Karşı İşler mi?

Uygulamada sirkülere “şu tutarın üzerindeki işlemlerde geçerli değildir” veya “gayrimenkul işlemlerini kapsamaz” gibi kayıtlar konulur ve bunlar kalkan sanılır.

Kural bunun tersidir: temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Yalnızca iki tür sınırlama geçerlidir (yetkinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi ve yetkinin birlikte kullanılması (çift imza)) ve bunların da tescil ve ilan edilmiş olması gerekir (6102 sayılı Kanun m.371/3).

Bunun somut sonucu şudur: sirküler metnine yazılan tutar veya konu sınırı, karşı tarafa karşı işlemi geçersiz kılmaz; şirkete kalan yol temsilciye rücû etmektir. Gerçekten koruma sağlayan düzen tescil edilmiş çift imzadır.

Peki geçersiz nitelikteki bir sınırlama, sicil müdürlüğünce bir şekilde tescil ve ilan edilmişse ne olur? Uygulamada sık karşılaşılan bu soruya Yargıtay Hukuk Genel Kurulu doğrudan cevap vermiştir. Tescilin kendisi, üçüncü kişinin iyiniyetini tek başına ortadan kaldırmaz:

“Mümkün olmamasına rağmen bir şekilde tescil ve ilan edilmişse bu durum şirketle işlem yapan kişinin iyiniyetini tek başına ortadan kaldırmaz. Ancak üçüncü kişi bu şekilde bir sınırlama yapıldığını doğrudan biliyorsa veya üçüncü kişiye bizat bildirilmişse (müspet vukuf) bu kişinin iyiniyeti ortadan kalkar ve bu sınırlama üçüncü kişiye karşı da sonuç doğurur.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2021/964, K. 2023/397, T. 03.05.2023 — gönderilmesine)

Ölçüt tescil değil, bilgidir: şirketin kurtulabilmesi için üçüncü kişinin sınırlamayı fiilen bildiğini (müspet vukuf) ortaya koyması gerekir. Karar, yürürlükten kalkmış olan önceki Türk Ticaret Kanunu döneminde verilmiştir; ancak geçerli ve geçersiz sınırlama ayrımı yürürlükteki 6102 sayılı Kanun m.371/3’te aynı çizgide sürdüğü için ölçüt bugün de yol göstericidir. Madde metni ve sınırlama türlerinin tam karşılaştırması limited şirkette müdürler ve temsil yetkisi yazısındaki ilgili bölümdedir.

Şirket Çift İmza Kuralını Her Zaman İleri Sürebilir mi?

Buraya kadar anlatılan kural şirketin lehinedir: tescil edilmiş çift imza şartı üçüncü kişiye karşı işler ve tek imzayla yapılan işlem şirketi bağlamaz. Ancak bu kalkanın bir sınırı vardır ve pratikte en çok gözden kaçan nokta budur.

Şirket, yıllarca tek imzayla yapılan işlemleri kabul edip bunlardan yararlandıktan sonra, işine gelmeyen tek bir işlemde “bizde çift imza kuralı var” diyemez. Hukuk Genel Kurulu bunu önceki eylemiyle çelişkili davranma yasağı (venire contra factum proprium) kapsamında değerlendirmiştir:

“Örneğin birlikte temsil veya çift imza kuralı olmasına rağmen tek imza ile yapılan işlemler anonim şirket tarafından benimsendikten sonra birlikte temsil veya çift imza kuralının ileri sürülmesi dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edecek, önceki eylemiyle çelişkili davranış yasağı kapsamında kalacaktır.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2021/964, K. 2023/397, T. 03.05.2023 — gönderilmesine)

Bu değerlendirmenin dayanağı 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.2’deki dürüstlük kuralıdır; dolayısıyla ilke, hangi Ticaret Kanunu döneminde olunduğundan bağımsız olarak geçerlidir.

Pratik sonucu iki yönlüdür. Şirket tarafında: çift imza şartına gerçekten uyulmalı, tek imzalı işlemler zımnen benimsenmemelidir. Aksi hâlde şart fiilen aşınır. Karşı taraf açısından: tek imzalı işlem geçmişte kabul edilmiş, ödemesi yapılmış, defterlere işlenmişse bu geçmiş, çift imza savunmasına karşı elle tutulur bir argümandır.

Atamada Sakatlık Varsa Şirket Bunu İleri Sürebilir mi?

Tescil, üçüncü kişi lehine güçlü bir koruma yaratır.

6102 sayılı Kanun m.373/2 — tescilden sonraki hukuki sakatlık:

“(2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.”

Yani genel kurul veya yönetim kurulu kararında bir sakatlık bulunsa bile, tescil yapılmışsa şirket bunu üçüncü kişiye karşı ileri süremez. Meğerki üçüncü kişinin bildiğini ispat etsin. İspat yükü şirkettedir. Karar sakatlığının şirket içi sonuçları ayrı bir konudur; bkz. genel kurul kararının iptali davası.

Tacir Belgeleri Ticaret Unvanı Altında İmzalar

İmza konusunun sık atlanan bir başka ayağı, imzanın neyin altına atıldığıdır.

6102 sayılı Kanun m.39/1 — ticaret unvanının kullanılması:

“MADDE 39 - (1) Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır.”

Bu bir usul tavsiyesi değil, kanuni bir zorunluluktur. Şirket adına düzenlenen senet, sözleşme ve yazışmalarda ticaret unvanının kullanılması gerekir; yalnızca kişisel imza atılması, işlemin şirkete mi kişiye mi ait olduğu tartışmasını doğurur.

Buradan çıkan yaygın bir yanılgıya değinmek gerekir: unvan yazılmadığında işlemin otomatik olarak imzalayan kişinin şahsi işlemi sayılacağı düşünülür. Hukuk Genel Kurulu bunu böyle kurmamış, somut duruma bakılacağını belirtmiştir:

“Öte yandan imzanın yanında şirket unvanı konulmamakla beraber somut duruma göre işlemin şirket nam ve hesabına yapılmış olduğu anlaşılmakta ise yapılan işlemden doğan hak ve borçlar yine şirketi ilgilendirir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2021/964, K. 2023/397, T. 03.05.2023 — gönderilmesine)

Yani unvanın eksikliği bir ispat sorunudur, kesin bir sonuç değil. İşlemin şirket hesabına yapıldığı sözleşmenin içeriğinden, ödemenin şirket hesabından yapılmasından veya yazışmalardan anlaşılıyorsa borç şirkete ait olur. Bununla birlikte bu, unvanı yazmamak için bir gerekçe değildir. Unvanın yazılmaması, kazanılması gerekmeyen bir ispat yükü yaratır. Kambiyo senetlerinde bu tartışma, imzanın kime ait sayılacağı ve kimin sorumlu olacağı sorusuna dönüşür; bkz. kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu.

Sirkülerin Geçerlilik Süresi ve Eski Sirküler Sorunu

Kanun imza sirkülerine bağlı bir süre öngörmez — çünkü belirleyici olan belge değil sicildeki güncel kayıttır.

Bunun iki yönlü sonucu vardır. Temsilci değiştiğinde veya yetki kapsamı değiştiğinde yapılması gereken yeni sirküler düzenletmek değil, değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirmektir. Buna karşılık elde eski tarihli bir sirkülerin bulunması, sicilde yetkisi sona ermiş bir kişiye yetki sağlamaz. Karşı tarafın iyiniyeti ise tescil ve ilan karşısında değerlendirilir.

Pratik öneri: karşı tarafın yetkisini kontrol ederken sunulan sirkülere değil, işlem tarihine yakın alınmış sicil kaydına veya gazete ilanına bakılmalıdır. Şirketler açısından ise temsilci değişikliğinin tescilinin geciktirilmesi, sicilde hâlâ yetkili görünen kişinin yaptığı işlemlerle şirketin bağlanması riskini doğurur.

Ücret ve Gerekli Belgeler Sorusu

Bu konuda internette dolaşan tutarlar hızla bayatlar; noter ücretleri ve harçlar her yıl yeniden belirlenir. Bu nedenle burada rakam verilmemiştir.

Daha önemlisi sorunun kendisi büyük ölçüde geçerliliğini yitirmiştir. Kural artık imzaların kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilip sicile kaydedilmesidir; imza beyanı ancak kayıt bulunmadığında istenir. Dolayısıyla masraf araştırmasına başlamadan önce sorulacak soru şudur: sicilde imza kaydım zaten var mı? Varsa noterde ayrı bir belge düzenletmenin kanuni bir gereği bulunmayacaktır.

Yetkinizi ispat etmeniz gereken hâllerde ilk başvurulacak kaynak ticaret sicili müdürlüğünden alınacak yetki belgesi ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Sirküleri yetki kaynağı sanmak. Yetki organ kararı ve tescilden doğar; sirküler ispat aracıdır (m.373/1).
• Kamu kurumunun sirküler talebini sorgusuz karşılamak. Kamu kurum ve kuruluşları sicil belgesi ve gazete ilanı dışında belge isteyemez (m.373/3).
• m.373/3’ü bankalara da uygulanır sanmak. Hüküm kamu kurum ve kuruluşlarına yöneliktir; özel hukuk kişilerinin talebi sözleşmeseldir.
• Temsilci değişince yeni sirküler düzenletip tescili atlamak. Belirleyici olan sicil kaydıdır; tescil edilmeyen değişiklik üçüncü kişiye karşı sonuç doğurmaz.
• Eski sirküleri geçerli saymak. Sicilde yetkisi sona ermiş kişiye eski belge yetki sağlamaz.
• Sirkülere tutar/konu sınırı yazıp kalkan sanmak. Bu sınırlar iyiniyetli üçüncü kişiye karşı işlemez; yalnız merkez/şube özgülemesi ve tescilli çift imza geçerlidir (m.371/3).
• Karşı tarafın yetkisini sunulan sirkülere bakarak kontrol etmek. İşlem tarihine yakın sicil kaydı veya gazete ilanı istenmelidir.
• Ticaret unvanı kullanmadan imza atmak. Tacir işletmesiyle ilgili belgeleri unvan altında imzalamak zorundadır (m.39/1).
• 2018 öncesi kaynaklara göre hareket etmek. m.40 sırasıyla 2016, 2018 ve 2021’de değişmiştir; eski usulü anlatan metinler güncel değildir.

Özet

• İmza sirküleri temsil yetkisini kurmaz; yetki şirket sözleşmesi veya organ kararından doğar, ticaret siciline tescil ve ilanla üçüncü kişilere karşı görünür olur (m.373/1).
• 2021 değişikliğiyle imzaya yetkili olanların imzaları kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilerek sicile kaydedilir; imza beyanı ancak kayıt yoksa istenir (m.40/2, 7263 sayılı Kanun).
• Usul ve esaslar Ticaret Bakanlığı tebliğine bırakılmıştır; yürürlükteki metin 20/2/2021 tarihli ve 31401 sayılı Resmî Gazete değişikliğiyle yeniden yazılmıştır.
• Kamu kurum ve kuruluşları ticaret sicili kayıtlarını esas almak zorundadır ve sicil müdürlüğü belgesi ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı dışında hiçbir belge isteyemez (m.373/3).
• Bu yasak bankaları ve özel hukuk kişilerini kapsamaz; onların talebi sözleşmeseldir.
• Sirkülerdeki tutar veya konu sınırı iyiniyetli üçüncü kişiye karşı işlemez; yalnız merkez/şube özgülemesi ve tescilli çift imza geçerlidir (m.371/3).
• Tescilden sonra atama sakatlığı üçüncü kişiye ancak bildiği ispat edilirse ileri sürülebilir (m.373/2).
• Tacir, işletmesiyle ilgili belgeleri ticaret unvanı altında imzalamak zorundadır (m.39/1).
• Sirkülerin kanuni bir geçerlilik süresi yoktur; belirleyici olan sicildeki güncel kayıttır.