Yabancı Şirketin İrtibat Bürosu (Liaison Office)

Kısa Cevap

İrtibat bürosu (liaison office), yabancı bir şirketin Türkiye’de ticari faaliyet yürütmeden yalnızca temsil, pazar araştırması ve tanıtım gibi işler için açtığı bürodur. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/h ve buna dayalı Uygulama Yönetmeliği’ne göre bu izin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından alınır (m.6), ticari faaliyette bulunulamaz ve ilk izin azami üç yıl içindir (m.8/a). Fiilen ticari faaliyet yürüten büro, irtibat bürosu sayılmaktan çıkar ve şube gibi vergilendirilir.

Bu Durumda mısınız?

• Türkiye pazarına girmeden önce temsil/keşif ofisi açmak isteyen yabancı şirketler,
• İrtibat bürosu ile şube arasında seçim yapanlar,
• Mevcut irtibat bürosunun süresini uzatacak yabancı şirketler,
• İrtibat bürosunun vergi ve personel yükümlülüklerini merak edenler,
• Bir irtibat bürosunun denetimde ticari faaliyet yürüttüğü tespit edilen yöneticiler.

İrtibat Bürosu Nedir?

İrtibat bürosu, yurt dışında kendi ülkesinin kanunlarına göre kurulmuş bir şirketin Türkiye’de açtığı, ayrı bir tüzel kişiliği bulunmayan temsil birimidir. Amaç, yabancı yatırımcının Türkiye pazarını ticari taahhüde girmeden önce tanıması, tedarikçi ve müşteri ilişkilerini koordine etmesi ve merkezle Türkiye arasında bir haberleşme köprüsü kurmasıdır. Büro, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan Uygulama Yönetmeliği çerçevesinde kurulur.

4875 sayılı Kanun m.3: İrtibat Büroları Açma Yetkisi

İrtibat bürosu açma izni doğrudan kanunda düzenlenir:

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3 — İrtibat büroları (h bendi)

“Müsteşarlık, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticarî faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye yetkilidir.”

Kanun metni burada “Müsteşarlık” ifadesini taşır; bu, 2003 tarihli özgün lafızdan kalan, kanun bendinde ayrıca güncellenmemiş bir ibaredir. Bugün bu yetki Sanayi ve Teknoloji Bakanlığındadır — Uygulama Yönetmeliği “Bakanlık” tanımını doğrudan bu şekilde günceller (m.3/a, RG-16/10/2020-31276 değişik ibare). Uygulamada izin süreci de Yönetmelik hükümleriyle yürütülür.

İzin ve Süre

Aynı yetki, güncel adıyla Yönetmelikte tekrarlanır:

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.6 — İzin ve süre uzatma yetkisi

“Bakanlık, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir.”

Başvuru; başvuru formu, büronun ticari faaliyet yürütmeyeceğine ilişkin taahhütname, yabancı şirketin tasdikli faaliyet belgesi ve büro yetkilisine ait yetki belgesi gibi belgelerle Bakanlığa yapılır (Uygulama Yönetmeliği m.7). İzin süresiz değildir:

“İrtibat bürolarına ilk başvurularda, azami 3 yıl süre ile beyan edilen faaliyet kapsamında izin verilir. Faaliyet sürelerini uzatmak isteyen bürolar, faaliyet süresinin sona ermesinden önce Genel Müdürlüğe müracaat ederler.”

(Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.8 — a bendi)

Uzatma tavanı da tek tip değildir; Yönetmelik m.8’in b bendi, faaliyetin niteliğine göre ayırır: temsil/ağırlama, tedarikçi denetimi, teknik destek ve haberleşme faaliyetlerinde azami 5 yıl, bölgesel yönetim merkezi faaliyetinde ise azami 10 yıl uzatma yapılabilir. Bir istisna dikkat çekicidir:

“Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.”

(Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.8 — b bendi)

Yani yalnızca pazar araştırması veya tanıtım amacıyla açılan bir büro, ilk üç yıl dolduğunda kapanır; uzatma başvurusu bu kategoriye kapalıdır.

Ticari Faaliyet Yasağı

İrtibat bürosunun en katı sınırı ticari faaliyet yasağıdır ve bu yasak yalnızca kâğıt üzerinde kalmaz, denetlenir:

“Denetim sonucunda ticari faaliyet yürüttüğü tespit edilen büroların ise faaliyet izni iptal edilerek ilgili mercilere bildirilir.”

(Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği m.8 — d bendi)

Danıştay 4. Dairesinin önüne gelen bir uyuşmazlıkta bu kural somutlaşmıştır: bir irtibat bürosunun fiilen satış, pazarlama ve satış sonrası takip yürüttüğü; çalışan ve müşteri ifadeleriyle bu durumun denetimde ortaya konduğu tespit edilmiştir. Daire şu sonuca varmıştır:

“ticari faaliyette bulunması dolayısıyla da irtibat bürosu olma özelliğini kaybettiği, buna göre, irtibat bürosu olma özelliğini kaybeden kurumun, ticari faaliyetin vergilendirilmesi gerektiği, söz konusu vergilendirme usulünün dar mükellef kuruma ilişkin yukarıda değinilen mevzuat uyarınca yapılacağı”

(Danıştay 4. Daire, E. 2020/1982, K. 2022/3633, T. 06.06.2022 — bozma)

Kararın pratik sonucu nettir: adı irtibat bürosu olsa da fiilen ticari faaliyet yürüten bir birim, hukuki korumasını kaybeder; şube gibi değerlendirilir ve kazancı dar mükellef kurum kazancı olarak vergilendirilir, temsilcisi de bu vergiden sorumlu tutulabilir. Kararın treatment kaydı temizdir (yeşil bayrak, sonraki değişiklik yok). Güncel ve doğrudan uygulanabilir bir emsaldir.

İrtibat Bürosu vs Şube vs Şirket

Yabancı şirketin Türkiye’de üç temel yapılanma seçeneği vardır:

• İrtibat bürosu: Ticari faaliyet yasaktır; kâr elde edip transfer edemez, masraflarını yurt dışından döviz ile karşılar (Uygulama Yönetmeliği m.6). İlk izin azami 3 yıldır.
• Şube: Yabancı şirketin ticari faaliyet yürüten uzantısıdır; gelir elde eder ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun dar mükellefiyete ilişkin hükümlerine göre vergilendirilir.
• Yeni şirket (A.Ş./Ltd.): Türkiye’de ayrı bir tüzel kişilik olarak kurulur; merkezi Türkiye’de olduğundan tam mükelleftir.

Seçim iş modeline bağlıdır: yalnızca pazarı keşfedip temsil sağlayacaksanız irtibat bürosu; ticari faaliyet yürütecekseniz şube veya şirket kurulmalıdır. (Şirket kuruluşu için “Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması”, vergilendirme için “Yabancı Şirketin Türkiye’de Vergilendirilmesi” yazılarımıza bakabilirsiniz.)

Vergi ve Personel Durumu

Vergi konumu, ticari faaliyet yasağının doğal sonucudur. Gelir İdaresi Başkanlığı 21.05.2024 tarihli bir özelgesinde, mevcut düzenlemelere göre irtibat bürolarının Türkiye’de ticari ve diğer gelir getirici faaliyetler ile izin konusu dışında bir faaliyette bulunamadığını, kâr elde edip transfer edemediğini ve tüm masraflarını yurt dışından getirdiği dövizle karşılamak zorunda olduğunu belirtmiştir. Aynı özelgeye göre, büro gerçekten izin kapsamında kalmışsa kurumlar vergisi mükellefiyeti tesis ettirilmesine gerek yoktur. Ancak yukarıdaki Danıştay kararında görüldüğü gibi, fiilen ticari faaliyet varsa bu muafiyet düşer.

Personel istihdamı da ayrıca sınırlıdır:

“4875 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren irtibat bürolarında, yetki belgesi sahibi en fazla bir kişiye; büro faaliyetleri için son yıl içinde yurt dışından en az 200.000 ABD Doları veya karşılığı döviz getirilmiş olması kaydıyla, Bakanlıkça çalışma izni verilir.”

(Doğrudan Yabancı Yatırımlarda Yabancı Uyruklu Personel İstihdamı Hakkında Yönetmelik m.6)

Yani irtibat bürosunda yetki belgeli en fazla bir yabancı personel çalışabilir; koşul, son bir yıl içinde en az 200.000 ABD Doları (veya dengi) döviz girişidir.

Personelin Gelir Vergisi: Döviz Ücret İstisnası

Büronun kendi vergi konumu kadar önemli bir nokta, orada çalışan personelin ücretidir. Gelir Vergisi Kanunu, dar mükellef işverenin yurt dışı kazancından döviz olarak ödediği ücretleri istisna tutar.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu m.23, 14 numaralı bent (a)

“a) Kanuni ve iş merkezi Türkiye’de bulunmayan dar mükellefiyete tabi işverenlerin yanında çalışan hizmet erbabına, işverenin Türkiye dışında elde ettiği kazançları üzerinden döviz olarak ödediği ücretler”

Vergi idaresi bu istisnayı beş şartın birlikte gerçekleşmesine bağlamaktadır:

Gelir İdaresi Başkanlığı özelgesi (idari görüş, bağlayıcı emsal değil): “1-Türkiye’de hizmet arz eden gerçek kişinin bağlı olduğu işverenin dar mükellef kurum olması, bu kurumun da Türkiye’de hiçbir şekilde kazanç elde edecek şekilde faaliyette bulunmaması, 2-Dar mükellef kurumda çalışan kişinin hizmet erbabı ve yapılan ödemenin de ücret niteliğinde olması, 3-Dar mükellef kurumun Türkiye’deki personeline yapılacak ödemenin bu kurumun yurtdışı kazançlarından karşılanması, 4-Ücretin döviz olarak ödenmesi, 5-Ödenen ücretin dar mükellef kurumun Türkiye’deki hesaplarına gider olarak kaydedilmemesi, şartlarının bir arada bulunması gerekmektedir.”

(İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı, 39044742-KDV.1-2285, T. 29.09.2014)

⚠ Özelge 2014 tarihlidir; anılan bent 15.07.2016 tarihli 6728 sayılı Kanunla değiştirilmiş ve bölgesel yönetim merkezlerinde çalışanlara ilişkin (b) alt bendi eklenmiştir. Yukarıda aktarılan madde metni yürürlükteki hâldir; somut bir olayda güncel lafız ayrıca doğrulanmalıdır.

Gelir İdaresi aynı özelgede, ücret bu istisna kapsamına giriyorsa ödemeye ilişkin düzenlenen kâğıtların 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun IV/34 fıkrası uyarınca damga vergisinden istisna tutulmasının mümkün olduğunu belirtmiştir. İstisnanın uygulanabilmesi için ücretin döviz olarak ya da yurt dışından gelen paranın yetkili bankada bozdurulmasıyla Türk parası olarak ödenmesi ve döviz bozdurma belgelerinin ücret bordrolarına eklenmesi aranmaktadır.

Katma Değer Vergisi

Katma değer vergisi bakımından sonuç, ticari faaliyet yasağının doğrudan uzantısıdır. Gelir İdaresi Başkanlığı, irtibat bürosunun Türkiye’de hiçbir şekilde ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyetinde bulunmaması hâlinde KDV mükellefiyeti tesis edilmesine gerek bulunmadığını; bu faaliyetlerde bulunulması hâlinde ise mükellefiyet tesis edilmesi gerektiğini belirtmiştir (İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı, 39044742-KDV.1-2285, T. 29.09.2014). Yasak fiilen korunuyorsa mükellefiyet doğmaz; ihlal ediliyorsa doğar.

Sık Yapılan Hatalar

• Ticari faaliyet yapılabileceğini sanmak. Fiilen satış/pazarlama yapan büro denetimde yakalanır ve dar mükellef kurum gibi vergilendirilir (Danıştay 4. Daire, E. 2020/1982, K. 2022/3633).
• Beyan dışı faaliyet yürütmek. İzin, m.7’de beyan edilen faaliyet kapsamıyla sınırlıdır; kapsam dışına çıkmak resen iptale yol açar (Uygulama Yönetmeliği m.8/d).
• Süre uzatımını herkese aynı sanmak. Pazar araştırması/tanıtım amaçlı bürolarda süre hiç uzatılmaz; diğer faaliyetlerde de tavan 5-10 yıl arasında değişir (m.8/b).
• Yıllık bildirimi atlamak. Faaliyet bilgi formu her yıl Mayıs sonuna kadar Bakanlığa gönderilmezse süre uzatma talebi değerlendirmeye alınmaz (m.8/ç).
• Vergi muafiyetini otomatik sanmak. Muafiyet, büronun gerçekten izin kapsamında kalmasına bağlıdır; aksi hâlde kurumlar vergisi mükellefiyeti doğar.

Özet

• İrtibat bürosu, yabancı şirketin Türkiye’de ticari faaliyet yürütmeden temsil amacıyla açtığı, Bakanlık izniyle kurulan bir birimdir (4875 sayılı Kanun m.3/h; Uygulama Yönetmeliği m.6).
• İlk izin azami 3 yıldır; uzatma süresi faaliyet türüne göre değişir (çoğu faaliyette 5 yıl, bölgesel yönetim merkezinde 10 yıl); pazar araştırması/tanıtım bürolarında süre hiç uzatılmaz (m.8/a-b).
• Ticari faaliyet kesin yasaktır; fiilen ticari faaliyet yürüten büro irtibat bürosu sayılmaktan çıkar ve dar mükellef kurum kazancı olarak vergilendirilir (Danıştay 4. Daire, E. 2020/1982, K. 2022/3633).
• Gerçek bir irtibat bürosu için kurumlar vergisi mükellefiyeti gerekmez; masraflar yurt dışından döviz ile karşılanır (Gelir İdaresi Başkanlığı özelgesi, T. 21.05.2024).
• Yetki belgeli en fazla bir personel çalıştırılabilir; koşul son yılda en az 200.000 ABD Doları döviz girişidir (İstihdam Yönetmeliği m.6).

İlgili yazılar: Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması · Yabancı Şirketin Türkiye’de Vergilendirilmesi · Şirket Türleri Nelerdir? Ticaret Şirketlerinde Sorumluluk