Şirket Yöneticisinin Sorumluluğu (TTK 553)

Kısa Cevap

TTK m.553 uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zarardan sorumludur. Kusur karinesi 2012’de kaldırıldığından ispat yükü artık zarar görende; pay sahibinin veya alacaklının zararı çoğu zaman dolaylıdır ve tazminat kendisine değil şirkete ödenir.

Bu Durumda mısınız?

• Şirketten alacağınızı tahsil edemediniz; yöneticinin kötü yönetimi yüzünden şirketin battığını düşünüyorsunuz.
• Ortağı olduğunuz şirketi diğer yönetici zarara uğrattı, dava açmayı düşünüyorsunuz.
• Limited şirket müdürüsünüz; görevden ayrıldıktan sonra dönem içi işlemleriniz nedeniyle sorumluluk davasıyla karşılaştınız.
• Genel kurulda ibra edildiniz, ama yine de hakkınızda dava açıldı.
• Şirketin vergi veya SGK borcu nedeniyle vergi dairesi doğrudan size (yöneticiye) başvurdu.

Bu senaryoların her birinde uygulanacak kural ve süre farklıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız yerinde olur.

Yabancı yönetici/müdüre doğrudan verilebilecek İngilizce anlatım için: company formation in Turkey for foreigners.

TTK 553 Kimleri Kapsar?

Madde metni dört grubu sayar: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları. Yargıtay, “yönetici” kavramını unvana değil fiilen kullanılan yetkiye göre yorumlar; şirketle hizmet sözleşmesi bulunan ama şirketin iş ve işlemlerini yönetmek üzere kendisine yetki verilen kişiler de kapsama girer:

“ortak sıfatı bulunmayıp, şirketle arasında hizmet akdi çerçevesinde görev yapmakla birlikte şirketin iş ve işlemlerini yönetmek üzere kendisine çeşitli yetkiler verilen kişilerin görevlerini ifa ettikleri sırada şirkete, şirketin ortakları veya şirket alacaklılarına karşı zararlandırıcı eylemlerinden kaynaklanan davaların TTK’nın 553. maddesi uyarınca açılmış sorumluluk davası olması”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5943, K. 2022/2413, T. 25.03.2022 — uyuşmazlığın giderilmesi)

Aynı kararda Daire, genel çerçeveyi de şöyle özetler:

“Anonim şirketler bakımından kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu ise 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde düzenlenmiş olup bu kişilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları hükme bağlanmıştır.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/5943, K. 2022/2413, T. 25.03.2022 — uyuşmazlığın giderilmesi)

Dayandığı Kanun Maddeleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553 — Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu

“Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.”

“Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.”

“Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.”

Üç fıkra birbirini tamamlar: birinci fıkra sorumluluğun temelini (yükümlülük ihlali + kusur + zarar) kurar; ikinci fıkra kanuna dayalı görev devrinde devreden kişinin sorumluluğunu devralanın seçimindeki özene bağlar; üçüncü fıkra ise kişinin kendi kontrolü dışında kalan ve makul biçimde haberdar olamayacağı aykırılıklardan sorumlu tutulamayacağını, bunun gözetim/özen yükümü gerekçesiyle bertaraf edilemeyeceğini söyler.

Sorumluluğun Şartları: Kusur ve İspat Yükü

Sorumluluk üç unsura dayanır: (1) kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali, (2) bu ihlalde kusur, (3) buna bağlı bir zarar. Kusur aranması, TTK 553’ü kusursuz (objektif) sorumluluktan ayırır.

Yargıtay’ın yakın tarihli bir kararında da vurguladığı üzere, kanunun ilk metninde yöneticiler aleyhine bir kusur karinesi vardı; bu karine kaldırılmıştır:

“6335 sayılı Kanunun 28. maddesi ile 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişikliğe kadar kusurun varlığı karine olarak kabul edilmiş, ancak yapılan değişiklikle bu fıkradaki “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” ibaresi kaldırılmıştır. Bu durumda artık kusurun varlığını ispat yükü zarara uğradığını iddia eden pay sahibine, şirkete veyahut şirket alacaklısına düşmektedir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/4222, K. 2026/1251, T. 04.03.2026 — bozma)

Pratik sonucu şudur: dava açan taraf yalnızca zararı değil, yöneticinin kusurunu da ispatlamak zorundadır; “yönetici bana kusursuzluğunu ispat etsin” beklentisi bugünkü TTK 553 metniyle örtüşmez.

Kanundan doğan bir görev başka bir kişiye devredilmişse (TTK m.367 uyarınca esas sözleşmeye dayanan bir iç yönergeyle), devreden yönetim kurulu, devraldığı kişiyi seçerken makul özen gösterdiğini ispat ettiği ölçüde o kişinin fiillerinden sorumlu tutulmaz — 553/2’nin ayırt edici noktası budur.

Doğrudan Zarar mı, Dolaylı Zarar mı?

Uygulamada en çok karıştırılan ve dava sonucunu doğrudan belirleyen ayrım budur. Yönetim kurulu üyesinin kusurlu fiili önce şirketin malvarlığında bir azalmaya yol açar; bu şirketin doğrudan zararıdır. Pay sahibinin veya alacaklının payındaki/alacağındaki değer kaybı ise bu şirket zararına bağlı olarak ortaya çıkar. Bu dolaylı zarardır ve TTK 555 gereği tazminat kendisine değil şirkete ödenir:

“TTK’nın 553. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerine aykırı olarak kusurlu fiil ve işlemleri sonucunda şirketin doğrudan uğradığı zarar sebebiyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı zarardan sorumlu oldukları, davacının, davalı yönetici ile diğer davalıların birlikte hareket ederek ortağı olduğu şirketi zarara uğrattıklarını ileri sürerek zararın tazminini talep ettiği, mahkeme gerekçesinde işaret edildiği üzere, davacının dava dilekçesi kapsamında iddia ettiği zararların dolaylı zarar niteliğinde olduğu, hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesinin talep edilebileceği, TTK’nın 555/1. maddesine göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibinin ancak şirkete ödenmesini isteyebileceği.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/4013, K. 2022/7613, T. 31.10.2022 — onama)

Bu davada davacı, tazminatın kendisine ödenmesini istediği için dava reddedilmiştir. Taleple bağlılık kuralı gereği, dolaylı zararda talep şirket lehine kurulmalıdır.

Aynı ayrım, şirket ortağı olmayan ama alacaklı konumundaki kişiler için de geçerlidir; üstelik alacaklının dolaylı zarara dayanabilmesi kural olarak şirketin iflasına bağlıdır:

“davalının temsilcisi olduğu ortaklığın doğrudan zarar göreceği muhakkak ise de ortak olmayan davacı …‘in doğrudan zarara uğrayacağının kabul edilemeceği, bir başka deyişle, davacının bu noktadaki zararının aslında dolaylı zarar niteliğinde olduğu, bu zararın, davalının yöneticisi olduğu şirketin bizzat zarara uğraması nedeni ile ve buna bağlı olarak oluşan bir zarar olup, davacının uğradığını iddia ettiği zarar ile davalının eylemi arasında doğrudan nedensellik bağı bulunmadığı.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/7508, K. 2024/3871, T. 14.05.2024 — onama)

İflas Hâlinde Alacaklının Durumu (TTK m.556)

Aynı kararda Yargıtay, alacaklının dolaylı zarara dayalı dava hakkının şirketin iflasına bağlı olduğunu da açıkça belirtir:

“alacaklılar ve ortakların, dolaylı zarara istinaden ancak şirket iflas sürecine girmişse ve iflas idaresi davayı açmadığı takdirde tazminat şirkete verilmek üzere sorumluluk davası açabileceği.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/7508, K. 2024/3871, T. 14.05.2024 — onama)

Bu kural TTK m.556’nın lafzıyla örtüşür:

“Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür.”

“İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir.”

Kısacası: şirket iflas etmemişse alacaklı, yöneticiye karşı dolaylı zarara dayalı bir sorumluluk davasını kural olarak açamaz. Bu yalnızca doğrudan zarar iddiasında (örneğin haksız fiilin doğrudan alacaklıya yönelmesi) farklıdır.

Farklılaştırılmış Teselsül: Birden Çok Yönetici Sorumluysa

Mülga 6762 sayılı Kanun döneminde tüm yönetim kurulu üyeleri, kusur dereceleri gözetilmeksizin zararın tamamından müteselsilen sorumlu tutulurdu. TTK m.557 bu sistemi değiştirdi:

“Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.”

“Davacı birden çok sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimin aynı davada her bir davalının tazminat borcunu belirlemesini isteyebilir.”

Yargıtay bu değişikliği “farklılaştırılmış teselsül ilkesi” olarak adlandırır ve sonucunu şöyle açıklar:

“6762 sayılı mülga Ticaret Kanunu zamanında var olan üyelerin mutlak müteselsil sorumluluğu sisteminden farklı olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 557.maddesinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde “farklılaştırılmış teselsül ilkesi” benimsenmiştir. Bu yeni düzenleme uyarınca, hiç bir yönetim kurulu üyesi kendisinin sebep olmadığı zararlardan sorumlu değildir. Sorumluluk dış ilişkide kişisel kusurun varlığına bağlıdır. Aynı zarardan birden fazla yönetim kurulu üyesi kusurlu ise zararın tamamından müteselsil sorumlulukları devam eder. Ancak zararın ortaya çıkmasında tek bir üyenin kusuru varsa kural olarak diğer üyeler dış ilişkide sorumluluktan kurtulur.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/4815, K. 2021/4664, T. 01.06.2021 — bozma)

Pratikte bu, davacının hangi yöneticinin hangi kararda/işlemde kusurlu olduğunu somutlaştırması gerektiği; imzası veya kararı bulunmayan bir yönetim kurulu üyesinin salt unvanı nedeniyle zararın tamamından sorumlu tutulamayacağı anlamına gelir.

İbranın Dava Hakkına Etkisi

Genel kurulun yöneticiyi ibra etmesi, dava hakkını herkes için aynı şekilde ortadan kaldırmaz. TTK m.558 iki ayrı grup öngörür:

“İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. 445 inci madde hükmü saklıdır.”

“Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.”

Yani: ibraya olumlu oy veren (veya ibrayı bilerek pay iktisap eden) pay sahibinin, ibranın kapsadığı olaylar yönünden dava hakkı tamamen kalkar. İbraya muhalif kalan veya katılmayan pay sahibinin dava hakkı ise sürekli değildir — Yargıtay bu süreyi hak düşürücü süre olarak uygular:

“TTK md. 558 gereği sorumluluk davasının ibraya olumsuz oy veren pay sahibi tarafından 6 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerektiği.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/5954, K. 2024/7212, T. 08.10.2024 — onama)

Altı aylık süre kaçırılırsa, ibraya muhalif kalmış olsa dahi pay sahibinin sorumluluk davası süre yönünden reddedilir.

Zamanaşımı

TTK m.560, iki ayrı sürenin birlikte işlediği bir zamanaşımı rejimi kurar:

“Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.”

Uygulamada iki sürenin ayrı işlediğine dikkat etmek gerekir: iki yıllık süre, zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihten başlar (ikisi ayrı tarihlerde öğrenilmişse süre daha geç öğrenilenden işler); beş yıllık süre ise öğrenmeden bağımsız olarak, zarara yol açan fiilin gerçekleştiği tarihten işlemeye başlar ve iki yıllık sürenin dolmadığı hâllerde dahi mutlak bir üst sınır oluşturur.

Limited Şirkette Müdürün Sorumluluğu

Limited şirket müdürünün sorumluluğu TTK’da ayrı bir madde ile değil, yollama ile düzenlenir. Yollamanın seçici olduğuna dikkat edilmelidir: aynı madde bazı anonim şirket yasaklarını limitede uygulamaya sokarken bazılarını dışarıda bırakır; müdürün yetki ve yükümlülük çerçevesinin tamamı için bkz. limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi. TTK m.644, anonim şirket sorumluluk hükümlerinin hangilerinin limited şirkete de uygulanacağını sayar:

“Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.”

Yargıtay bu yollamayı doğrudan uygulayarak, limited şirket müdürleri hakkındaki sorumluluk davalarını da TTK 553 üzerinden çözer ve görevli mahkemeyi de aynı şekilde belirler:

“Dava, 2007-2012 yılları arasında şirket müdürlüğü yapan davalılar murisinin kötü yönetimi nedeniyle şirketi zarara uğrattığından bahisle 6102 sayılı TTK’nın 644. maddesi yollamasıyla aynı Kanunun 553 ve devamı maddeleri gereğince açılan sorumluluk davasıdır. 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesi uyarınca, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bu düzenleme karşısında 6102 sayılı TTK’nın 4. ve 5. maddeleri de değerlendirildiğinde, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin davalar mutlak ticari dava niteliğinde bulunduğundan Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülmesi gereken davalarda olup, mahkemece taraflar arasındaki ilişki yanlış olarak hizmet sözleşmesi olarak nitelenerek İş mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle dava şartı yokluğundan davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/2592, K. 2015/7421, T. 01.06.2015 — bozma)

Sonuç olarak: kusur şartı, ispat yükü, doğrudan/dolaylı zarar ayrımı, farklılaştırılmış teselsül, ibra ve zamanaşımı kuralları (yukarıda anlatılanların tamamı) limited şirket müdürleri için de aynen geçerlidir. “Limited şirket daha az denetime tabidir” beklentisi TTK 644’ün lafzıyla örtüşmez. Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin ayrı kurallar için genel kurul kararının iptali davası yazımıza, görevli mahkeme konusundaki genel çerçeve için asliye ticaret mahkemesi nedir yazımıza bakabilirsiniz.

Kamu Borcundan Sorumluluk TTK 553’ten Farklıdır

Şirketin vergi, SGK primi gibi kamu (amme) alacaklarından doğan sorumluluk, TTK 553’ten bağımsız, ayrı bir rejimdir; bu rejim 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da (AATUHK) düzenlenir. AATUHK mükerrer m.35’in birinci fıkrası şöyle der:

“Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir.”

Bu iki rejim karıştırılmamalıdır: TTK 553 kusur esaslı bir tazminat sorumluluğudur ve dava yoluyla, şirkete ödenmek üzere işletilir; AATUHK mükerrer m.35 ise kanuni temsilcinin şahsi malvarlığından idari takip yoluyla tahsile imkân tanıyan, kusur aranmaksızın işleyen ayrı bir müessesedir. Limited şirket ortaklarının (müdür sıfatı aranmaksızın, sermaye payı oranında) amme borcundan sorumluluğu ise AATUHK m.35’te ayrıca düzenlenmiştir. Bu, mükerrer 35’teki kanuni temsilci sorumluluğundan farklı bir başlıktır.

Görevli Mahkeme

Yönetici sorumluluğu davasının hangi mahkemede açılacağı, davanın ticari dava sayılıp sayılmadığına bağlıdır. Sorumluluk hükümleri TTK’nın kendisinde düzenlendiği için bu davalar, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayılır:

6102 sayılı TTK m.4/1 — Ticari davalar (giriş cümlesi ve (a) bendi)

Her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ve çekişmesiz yargı işleri ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın; a) Bu Kanunda,

Madde, “bu Kanunda … öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları”nı tarafların sıfatından bağımsız olarak ticari dava saydığından, TTK m.553’e dayanan sorumluluk davası mutlak ticari davadır. Davacının pay sahibi, alacaklı veya şirketin kendisi olması sonucu değiştirmez.

Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi arasındaki ilişki bir görev ilişkisidir ve göreve ilişkin kurallar kamu düzenindendir; mahkeme bunu resen gözetir. Yer bakımından ise TTK m.553’e dayanan davalarda uygulamada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi esas alınır. (Görev kurallarının ayrıntısı için Asliye Ticaret Mahkemesi Nedir? yazımıza bakabilirsiniz.)

Sık Yapılan Hatalar

• Doğrudan zararla dolaylı zararı karıştırmak. Pay sahibi veya alacaklı, şirketin zararına bağlı (dolaylı) zararında tazminatı kendi adına değil şirket adına istemelidir; aksi hâlde dava taleple bağlılık kuralı gereği reddedilir.
• Kusur karinesinin hâlâ yürürlükte olduğunu düşünmek. 2012’den bu yana ispat yükü davacıdadır; “yönetici kusursuzluğunu ispat etsin” beklentisi güncel TTK 553 metniyle örtüşmez.
• İbra edildiği için hiçbir zaman dava açılamayacağını sanmak. İbraya muhalif kalan veya katılmayan pay sahipleri altı aylık hak düşürücü süre içinde dava açabilir.
• Zamanaşımı sürelerini karıştırmak. İki yıllık süre öğrenmeden, beş yıllık süre ise fiilin gerçekleştiği tarihten işler; ikisi ayrı ayrı takip edilmelidir.
• Şirketin vergi/SGK borcunu TTK 553 sorumluluğuyla aynı rejim sanmak. Kamu borcu sorumluluğu AATUHK mükerrer m.35’te ayrıca ve kusur aranmaksızın düzenlenmiştir.
• Limited şirket müdürünün daha hafif bir rejime tabi olduğunu düşünmek. TTK 644 yollamasıyla 553 ilâ 561 arasındaki hükümler limited şirket müdürüne de doğrudan uygulanır.

Özet

• TTK 553, kurucuları, yönetim kurulu üyelerini, yöneticileri ve tasfiye memurlarını kanundan/esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin kusurlu ihlalinden sorumlu tutar; kusur karinesi 2012’den beri yoktur, ispat yükü davacıdadır.
• Doğrudan zarar şirkete aittir; pay sahibi ve alacaklının dolaylı zararında tazminat kendisine değil şirkete ödenir (TTK 555). Alacaklının bu yola başvurabilmesi kural olarak şirketin iflasına bağlıdır (TTK 556).
• TTK 557 ile farklılaştırılmış teselsül benimsenmiştir: her yönetici yalnızca kendi kusuruyla sebep olduğu zarardan sorumludur.
• İbraya olumlu oy veren pay sahibinin dava hakkı kalkar; muhalif kalanların dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ay içinde düşer (TTK 558).
• Zamanaşımı iki yıl (öğrenmeden) ve beş yıl (fiilden) olarak ikili işler (TTK 560).
• Limited şirket müdürü, TTK 644 yollamasıyla aynı hükümlere (553-561) tabidir.
• Şirketin vergi/SGK borcundan sorumluluk TTK 553’ten ayrı, kusursuz işleyen bir rejimdir (AATUHK mükerrer m.35).