Şirket Tasfiyesi (Şirket Kapatma): Adımlar, Süre ve Alacaklıların Korunması

Kısa Cevap

“Şirketi kapatmak” tek bir işlem değil, kanunla adımları ve asgari süresi belirlenmiş bir süreçtir. Üç noktayı baştan bilmek gerekir:

Birincisi, tasfiyeye girmek kapanmak değildir. Sona eren şirket tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır (6102 sayılı Kanun m.533/2). Şirket gerçekten, ticaret unvanının sicilden silinmesiyle kapanır (m.545/1).

İkincisi, sürenin tabanı kanunda yazılıdır. Alacaklılar birer hafta arayla üç ilanla çağrılır (m.541/1) ve alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz (m.543/2). Yani en iyi hâlde bile yaklaşık üç buçuk aylık bir taban vardır; mahkeme, alacaklılar için tehlike yoksa bu üç ayı kısaltabilir.

Üçüncüsü, kapanan şirket geri açılabilir. Tasfiyenin kapanmasından sonra ek işlem zorunluluğu doğarsa asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescili istenebilir (m.547). “Şirketi kapattım, bitti” değerlendirmesi bu nedenle her zaman doğru değildir.

Limited şirkette usul farklı değildir: m.643 tasfiye usulü için anonim şirket hükümlerine yollama yapar.

Bu Durumda mısınız?

• Şirketinizi kapatmaya karar verdiniz ve sürecin ne kadar süreceğini planlamanız gerekiyor.
• Tasfiye memuru olarak görevlendirildiniz ve alacaklılara karşı sorumluluğunuzun sınırlarını bilmiyorsunuz.
• Tasfiyesi tamamlanmış bir şirketten alacağınız olduğunu sonradan öğrendiniz.
• Ortağı olduğunuz şirket tasfiyeye girdi ve kalan varlıktan payınızı ne zaman alacağınızı soruyorsunuz.
• Yabancı ortaklı şirketinizde tasfiye memuru atayacaksınız ve vatandaşlık şartını çözmeniz gerekiyor.
• Tasfiye hâlindeki bir şirketle sözleşme yapacaksınız ve organlarının yetkisinin kapsamını bilmek istiyorsunuz.

”Tasfiye Hâlinde” Ne Demek?

Bu ibare, şirketin sona erdiği ama hukuken hâlâ var olduğu ara dönemi anlatır.

6102 sayılı Kanun m.533 — sona ermenin sonuçları:

“MADDE 533 - (1) Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır. (2) Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.”

Bu fıkradan üç sonuç çıkar ve üçü de pratikte belirleyicidir:

• Tüzel kişilik devam eder. Şirket dava açabilir, aleyhine dava açılabilir, taraf ehliyeti sürer.
• Unvan değişir. Ticaret unvanı “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanılır; bu, karşı taraf için bir uyarı işlevi görür.
• Organların yetkisi daralır. Yetkiler tasfiye amacıyla sınırlıdır; tasfiye amacına hizmet etmeyen yeni ticari taahhütlere girilmesi bu sınırın dışındadır.

Tasfiye hâlindeki bir şirketle işlem yapacak taraf için pratik sonuç şudur: karşı tarafın unvanında bu ibare varsa, yapılacak işlemin tasfiye amacıyla bağdaşıp bağdaşmadığı ve temsilcinin yetkisi ayrıca kontrol edilmelidir. Temsil yetkisinin kapsamı ve tescil rejimi için imza sirküleri ve yetkinin kaynağı yazısına bakabilirsiniz.

Sona Erme Sebepleri (Limited Şirket)

6102 sayılı Kanun m.636 — limited şirkette sona erme sebepleri:

“MADDE 636 - (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.”

İki özel fesih yolu da aynı maddede düzenlenmiştir. Uzun süreden beri kanunen gerekli organlardan biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya alacaklılardan birinin istemi üzerine asliye ticaret mahkemesi önce durumu düzeltmek için süre verir, düzeltilmezse fesle karar verir (m.636/2). Haklı sebeplerin varlığında ise her ortak mahkemeden feshi isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına da hükmedebilir (m.636/3).

Haklı sebeple fesih rejiminin ayrıntısı ve alternatif çözümler için şirketin haklı sebeple feshi, ortaklıktan çıkma yolları için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma yazılarına bakınız.

Sona ermenin bir yolu da karar alınmamasıdır: sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisi zararla karşılıksız kalmış ve genel kurul öngörülen tedbirlerden birine karar vermemişse şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiyesi aşağıdaki hükümlere göre yürütülür (bkz. sermaye kaybı ve borca batıklık (TTK 376)).

Tasfiye Memuru: Atanmazsa Yönetim Organı Yapar

6102 sayılı Kanun m.536 — tasfiye memurlarının atanması:

“MADDE 536 - (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.”

Maddenin devamı üç önemli kural daha koyar:

“(2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. (3) Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. (4) Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.”

(6102 sayılı Kanun m.536)

Dördüncü fıkra yabancı ortaklı şirketlerde en sık atlanan şarttır: temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve yerleşim yeri Türkiye’de bulunmalıdır. Tüm ortakların ve yöneticilerin yurt dışında olduğu şirketlerde tasfiye başvurusu bu nedenle geri çevrilebilir. Yabancı sermayeli şirket yapıları için yabancıların Türkiye’de şirket kurması yazısına bakabilirsiniz.

Ayrıca ikinci fıkra uyarınca tasfiye işlerini yönetim kurulunun kendisi yürütse dahi tescil ve ilan yükümlülüğü doğar; “ayrı memur atamadık, tescile gerek yok” değerlendirmesi hatalıdır.

Alacaklıların Çağrılması: Üç İlan ve İki Ayrı Kanal

Bu, tasfiyenin en teknik ve en çok hata yapılan aşamasıdır.

6102 sayılı Kanun m.541 — alacaklıların çağrılması ve korunması:

“MADDE 541 - (1) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.”

İki kanal birlikte işler ve biri diğerinin yerine geçmez:

Alacaklı türü	Bildirim yolu
Defterlerden/belgelerden bilinen ve yerleşim yeri bilinen	Taahhütlü mektup
Diğer alacaklılar	TTSG + şirketin internet sitesi + esas sözleşmedeki şekil — birer hafta arayla üç ilan

Bilinen alacaklıya yalnızca ilan yapılmasıyla yetinilmesi bu hükme aykırıdır.

Bildirim gelmezse alacak boşa düşmez:

“(2) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir. (3) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.”

(6102 sayılı Kanun m.541)

Yani üç ayrı koruma vardır: bilinen ama sessiz kalan alacaklı için bankaya depo, muaccel olmayan veya uyuşmazlıklı borç için notere depo, ve bunların alternatifi olarak yeterli teminat ya da dağıtımın borcun ödenmesi şartına bağlanması.

Yaptırım da nettir:

“(4) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur.”

(6102 sayılı Kanun m.541)

Tasfiye memuru, alacaklıyı atlayıp ortaklara dağıtım yaparsa haksız ödediği paralardan kişisel olarak sorumlu tutulur. Sorumluluk rejiminin işleyişi için şirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553) yazısına bakınız.

Ne Kadar Sürer? Kanundaki Asgari Takvim

Bu sorunun cevabı tahmin değil, iki maddenin toplamıdır.

6102 sayılı Kanun m.543 — tasfiye sonucu dağıtma:

“MADDE 543 - (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. (2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. (3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.”

Takvim şöyle kurulur:

Aşama	Süre	Dayanak
Sona erme kararı → tescil, tasfiye memurunun tescili	—	m.536/2
1., 2., 3. ilan — birer hafta arayla	~2 hafta	m.541/1
3. çağrı tarihinden itibaren bekleme	3 ay	m.543/2
Kalan varlığın dağıtımı, son işlemler, unvanın silinmesi	—	m.543, m.545

Kanuni taban yaklaşık üç buçuk aydır. Buna vergi dairesi işlemleri, son dönem beyanları, defterlerin kapatılması ve sicil işlemleri eklenir; bu nedenle uygulamada süreç genellikle daha uzun sürer. Üç aylık bekleme yalnızca mahkeme izniyle ve alacaklılar için tehlike bulunmadığı hâlde kısaltılabilir. Bu bir istisnadır, olağan yol değildir.

Şirket Gerçekten Ne Zaman Kapanır?

6102 sayılı Kanun m.545 — şirket unvanının sicilden silinmesi:

“MADDE 545 - (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.”

Kapanışın hukuki anı budur. Tasfiyeye girmek, ilanları yapmak veya vergi kaydını kapatmak tek başına bu sonucu doğurmaz; unvanın sicilden silinmesi gerekir ve bunu istemek tasfiye memurlarının görevidir.

Maddeye 2016’da eklenen fıkra ayrıca şu düzenlemeyi getirmiştir:

“(2) (Ek fıkra: 15/7/2016-6728/69 md.) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.”

(6102 sayılı Kanun m.545)

Bu fıkra, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tasfiye olunan şirketleri İcra ve İflas Kanunu’nun ilgili iki maddesinin kapsamı dışında tutar.

Kapanan Şirket Geri Açılabilir: Ek Tasfiye

Bu, hem alacaklılar hem eski yöneticiler için kritik bir imkândır ve az bilinir.

6102 sayılı Kanun m.547 — ek tasfiye:

“MADDE 547 - (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.”

Dikkat çeken üç unsur vardır:

• İstem sahipleri geniştir: son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar. Yani unutulmuş bir alacağı olan üçüncü kişi de bu yola başvurabilir.
• Merci şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.
• Yeniden tescil geçicidir: ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar sürer.

Pratik sonuç iki yönlüdür. Tasfiyesi bitmiş bir şirketten alacağı olduğunu sonradan öğrenen alacaklı için dava yolu kapanmış değildir. Buna karşılık tasfiyeyi eksik yürütmüş tasfiye memurları ve yöneticiler için de dosya kapanmış sayılmaz.

Dava Sürerken Şirket Sicilden Silinirse Ne Olur?

Uygulamadaki en sert sonuç buradadır. Devam eden bir davanın davalısı şirket, yargılama sırasında terkin edilirse dosya olduğu yerde sakatlanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi önce ehliyet tarafını kurar. Ve bunu yukarıdaki Ticaret Kanunu hükümlerine değil, genel usul hukukunun taraf ehliyeti kuralına dayandırır:

“Tüzel kişiler, medeni haklardan istifade (hak) ve borç ehliyetine sahiptirler, bu nedenle taraf ehliyetine de sahiptirler. Bir tüzel kişinin taraf bulunduğu bir dava devam ederken, tüzel kişiliğin sona ermesi halinde, o tüzel kişinin taraf ehliyeti de son bulur. Bu nedenle, davaya eski tüzel kişiye karşı veya onun tarafından devam edilmesine imkan yoktur.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/938, K. 2022/4375, T. 02.06.2022 — kanun yararına bozma; oy birliği)

Bu, davanın kendiliğinden bittiği anlamına gelmez. Daire aynı gerekçede silinmenin tek başına son söz olmadığını belirtir:

“Tüzel kişiliğin sona ermesi için, tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, şirketin yeniden ihyası sağlanarak, tüzel kişilik aleyhine açılan davaya devam edilmesi gereklidir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/938, K. 2022/4375, T. 02.06.2022 — kanun yararına bozma; oy birliği)

Kararın somut olayında şirket 10.07.2017’de sicilden terkin edilmiş, buna rağmen yerel mahkeme terkin edilmiş şirket aleyhine hüküm kurmuştur. Daire, izlenmesi gereken sırayı adım adım gösterir:

“mahkemece yapılması gereken iş, davalı şirketin ihyası amacıyla davacı yana süre verilmesi, davacının bu davalının tasfiye memurları ve Ticaret Sicil Memurluğu aleyhine açacağı ihya davasının sonucunun beklenmesi, ihyaya ilişkin karar sunulduktan sonra, taraf teşkili sağlanarak yargılamaya devamla, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre karar verilmesi iken, bu husus gözden kaçırılarak yapılan yargılama sonucunda ticaret sicilinden terkin edilen davalı şirket aleyhine infaz kabiliyeti olmayan hüküm tesisi doğru olmamış; yerel mahkeme kararının kanun yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.”

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2022/938, K. 2022/4375, T. 02.06.2022 — kanun yararına bozma; oy birliği)

Buradan üç pratik sonuç çıkar:

• Terkin edilmiş şirket aleyhine kurulan hüküm infaz edilemez. Daire bunu açıkça “infaz kabiliyeti olmayan hüküm” olarak niteler; yani davayı sürdürüp karar almak, elinizde işe yaramayan bir ilamla kalmanız demektir.
• İhya, bekletici mesele gibi işler. Mahkemenin yapması gereken, davacıya süre verip ihya davasının sonucunu beklemektir.
• İhya davasının muhatapları ayrıdır: karar bunları tasfiye memurları ve Ticaret Sicil Memurluğu olarak gösterir; yani ihya, asıl davanın davalısına karşı değil, bu iki muhataba karşı açılır.

Kararın dayanağını doğru yerleştirmek gerekir: Daire, ihya sonucunu bir Ticaret Kanunu maddesine bağlamaz; kararda anılan hükümler 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.363 ve m.222/3’tür. Yani yukarıdaki m.547 ile bu karar, aynı sonuca iki ayrı kapıdan bakar: m.547 yeniden tescilin kanuni yolunu kurar, karar ise devam eden davanın usulünü belirler.

Bu kararın niteliği ayrıca not edilmelidir: bir kanun yararına bozma kararıdır (HMK m.363). Adalet Bakanlığı’nın istemi üzerine verilmiş, bozmaya “sonuca etkili olmamak üzere” hükmedilmiş ve karar örneği Resmî Gazete’de yayımlanmak üzere gönderilmiştir. Yani taraflar arasındaki kesinleşmiş sonucu değiştirmez; Dairenin bu yola başvurulmasını açıkladığı amaç, hukukta birliğin sağlanması ve benzer hataların önlenmesidir.

Masraf Sorusu: Rakam Değil Kalem Listesi

Bu konuda verilen tutarlar hızla bayatlar; harçlar, ilan bedelleri ve noter ücretleri her yıl yeniden belirlenir. Bu nedenle burada rakam verilmemiştir.

Masraf kalemleri yapısal olarak şunlardır: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli (m.541/1 uyarınca üç ilan yapıldığından bu kalem tasfiyede belirgindir), bilinen alacaklılara taahhütlü mektup giderleri, sona erme ve tasfiye memuru tescillerinin harçları, tasfiye memuru ücreti (m.536/1 uyarınca aksi öngörülmemişse olağan ücret) ve gereken hâllerde banka/noter depo işlemleri. Güncel tutarlar başvuru anındaki tarifeden teyit edilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• Tasfiyeye girmeyi kapanma sanmak. Şirket unvanın sicilden silinmesiyle kapanır (m.545/1); o ana kadar tüzel kişilik sürer (m.533/2).
• Unvana “tasfiye hâlinde” ibaresini eklememek. Bu, kanuni bir kullanım zorunluluğudur (m.533/2).
• Tasfiye döneminde tasfiye amacına yabancı yeni taahhütlere girmek. Organların yetkisi tasfiye amacıyla sınırlıdır (m.533/2).
• Ayrı tasfiye memuru atanmadığında tescili atlamak. Tasfiyeyi yönetim organı yürütse de tescil ve ilan gerekir (m.536/2).
• Vatandaşlık şartını gözden kaçırmak. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı ve yerleşim yeri Türkiye’de olmalıdır (m.536/4).
• Bilinen alacaklıya yalnızca ilan yapmak. Bilinen ve yerleşim yeri bilinen alacaklıya taahhütlü mektup gönderilir (m.541/1).
• İlanları birer hafta aralıkla üç kez yapmamak. Süre ve tekrar sayısı kanunda yazılıdır (m.541/1).
• Üç aylık bekleme süresini beklemeden dağıtım yapmak. Kural üçüncü çağrıdan itibaren üç aydır; kısaltma mahkeme iznine bağlıdır (m.543/2).
• Alacaklı sessiz kaldı diye alacağı yok saymak. Tutar bankaya depo edilir (m.541/2).
• Tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu hesaba katmamak. Haksız ödemelerden m.553 uyarınca sorumluluk doğar (m.541/4).
• “Şirket kapandı, artık bir şey yapılamaz” sanmak. Ek tasfiye ile yeniden tescil istenebilir (m.547).
• Davalı şirket terkin edilmişken yargılamayı sürdürmek. Taraf ehliyeti son bulduğundan kurulan hüküm infaz kabiliyeti taşımaz; önce ihya sağlanmalıdır (11. HD, E. 2022/938, K. 2022/4375).
• İhya davasını asıl davalıya karşı açmak. Karar muhatapları tasfiye memurları ve Ticaret Sicil Memurluğu olarak gösterir.

Özet

• Sona eren şirket tasfiye hâline girer; tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur, unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır (m.533/2).
• Tasfiye memuru atanmazsa tasfiyeyi yönetim organı yürütür; her hâlde tescil ve ilan gerekir; mahkemece fesihte memur mahkemece atanır; temsile yetkililerden en az biri Türk vatandaşı olmalıdır (m.536).
• Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup, diğerlerine TTSG + internet sitesi üzerinden birer hafta arayla üç ilan yapılır (m.541/1).
• Sessiz kalan bilinen alacaklının tutarı bankaya, muaccel olmayan veya uyuşmazlıklı borçlar notere depo edilir (m.541/2-3).
• Bu hükümlere aykırı davranan tasfiye memuru haksız ödediği paralardan m.553 uyarınca sorumludur (m.541/4).
• Üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz; mahkeme tehlike yoksa izin verebilir (m.543/2). Kanuni taban yaklaşık üç buçuk aydır.
• Kalan varlık, aksi kararlaştırılmadıkça ödenen sermayeler ve imtiyaz hakları oranında ve para olarak dağıtılır (m.543/1, /3).
• Şirket, ticaret unvanının sicilden silinmesiyle kapanır (m.545/1).
• Tasfiye kapandıktan sonra zorunluluk çıkarsa alacaklılar dahil ilgililer asliye ticaret mahkemesinden yeniden tescil isteyebilir (m.547).
• Devam eden davada şirket terkin edilirse taraf ehliyeti son bulur; terkin edilmiş şirket aleyhine kurulan hüküm infaz kabiliyeti taşımaz. Mahkeme davacıya süre verip ihya davasının sonucunu beklemelidir; o dava tasfiye memurları ve Ticaret Sicil Memurluğu aleyhine açılır (11. HD, E. 2022/938, K. 2022/4375).
• Limited şirkette tasfiye usulünde anonim şirket hükümleri uygulanır (m.643); sona erme sebepleri m.636’dadır.