Anonim Şirket Nedir?

Kısa Cevap

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu bir sermaye şirketidir (TTK m.329). En belirleyici özelliği, pay sahiplerinin şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla değil, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumlu olmasıdır. Tek kişiyle dahi kurulabilir. Kanun lafzındaki asgari sermaye 50.000 TL olsa da, Cumhurbaşkanı kararıyla bu tutar 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’ye yükseltilmiştir.

Bu Durumda mısınız?

• İşinizi kurumsallaştırmak istiyorsunuz ve anonim şirket mi yoksa limited şirket mi kurmanız gerektiğine karar veremediniz.
• Şirketin borçlarından kişisel malvarlığınızla sorumlu olup olmayacağınızı merak ediyorsunuz.
• Tek başınıza anonim şirket kurup kuramayacağınızı öğrenmek istiyorsunuz.
• Eski tarihli, sermayesi düşük bir anonim şirketiniz var ve sermayeyi ne zamana kadar yükseltmeniz gerektiğini bilmiyorsunuz.
• Şirkete yatırımcı/ortak almayı, ileride pay devretmeyi planlıyorsunuz.

Bu kararların her biri şirketin türüne, sermaye yapısına ve sorumluluk rejimine göre değişir; somut planınız için bir avukata danışmanız yerinde olur.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirketin tanımı ve en temel özelliği olan sınırlı sorumluluk, TTK m.329’da düzenlenmiştir:

“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.”

“Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.”

Bu iki fıkra, anonim şirketi cazip kılan özü ortaya koyar: şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur; pay sahibi ise yalnızca taahhüt ettiği sermaye kadar risk alır. Şirket iflas etse bile, pay sahibinin kural olarak koyduğu sermayenin ötesinde bir ödeme yükümlülüğü doğmaz. Anonim şirket, ticaret şirketlerinden biri olarak kuruluşundan itibaren tacir sıfatını taşır; tacir olmanın sonuçları için tacir kimdir ve tacir olmanın sonuçları yazımıza bakabilirsiniz.

Dayandığı Kanun Maddeleri

Anonim şirketin sermayesine ilişkin temel kural TTK m.332’dedir:

“Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.”

Maddenin sonundaki yetki cümlesine göre kanun, asgari sermaye tutarını Cumhurbaşkanının artırabileceğini açıkça öngörür; ve bu yetki kullanılmıştır (aşağıda).

Anonim Şirketin Asgari Sermayesi (Güncel Tutar)

Kanunun kendi metnindeki rakam ile bugün fiilen uygulanan rakam farklıdır. TTK m.332/1, asgari esas sermayeyi ellibin (50.000) TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesini yüzbin (100.000) TL olarak belirler. Ancak aynı madde bu tutarları Cumhurbaşkanının artırmasına imkân tanır.

Cumhurbaşkanı bu yetkiyi kullanmıştır: Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 7887; 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete), TTK m.332/1’de anonim şirketler için ellibin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarını ikiyüzellibin (250.000) Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde yüzbin Türk Lirası olan en az başlangıç sermayesi tutarını ise beşyüzbin (500.000) Türk Lirasına yükseltmiştir. Bu Karar 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Sonuç: bugün itibarıyla yeni kurulacak bir anonim şirkette uygulanan asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL’dir; kanunun lafzındaki 50.000 TL değil. Eski, sermayesi bu tutarın altında kalmış şirketler için ise bir geçiş hükmü getirilmiştir:

“Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar.”

(6102 sayılı TTK geçici m.15)

Yani sermayesi 250.000 TL’nin altında kalmış bir anonim şirket, sermayesini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır; aksi hâlde kendiliğinden infisah etmiş (sona ermiş) sayılır.

Kaç Kişiyle Kurulur? Tek Kişilik Anonim Şirket

Yaygın kanının aksine, anonim şirket için birden çok kurucu şart değildir; TTK m.338 tek kurucuyla kuruluşa da izin verir:

“Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.”

“Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.”

“Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.”

Tek pay sahipli anonim şirket kurmak da, sonradan payların tek elde toplanması da mümkündür. Fıkranın uygulamada en çok atlanan kısmı kimin sorumlu olduğudur: kanun tek bir muhatap göstermez, iki ayrı kişiyi sorumlu tutar. Bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ile ilanı yaptırmayan yönetim kurulu. Yani payları devralan kişi “yönetim kurulu tescil etmeliydi” diyerek sorumluluktan kurtulamaz; kendi yedi günlük yazılı bildirim yükümlülüğü ayrıca vardır. Tescil ve ilanın kapsamı da yalnız “tek pay sahipli olma” olgusuyla sınırlı değildir: tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da ilan edilir.

Maddenin üçüncü fıkrası ise ters yönde bir sınır koyar. Şirket, kendi paylarını toplayarak tek pay sahipli hâle gelemez; hüküm hem doğrudan iktisabı hem de dolaylı yoldan yaptırmayı yasaklar. Pay geri alımı planlanan yapılarda bu, işlemin üst sınırını belirleyen kuraldır.

Anonim Şirketin Organları

Anonim şirketin iki zorunlu organı vardır. Genel kurul (TTK m.407 vd.) pay sahiplerinden oluşan, esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onayı gibi temel kararları alan organdır. Yönetim kurulu (TTK m.359 vd.) şirketi yöneten ve temsil eden organdır; bir veya daha fazla üyeden oluşabilir ve üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Genel kurul kararlarına karşı açılabilecek iptal davası için genel kurul kararının iptali davası yazımıza bakabilirsiniz.

Pay Sahibinin Sınırlı Sorumluluğu ve İstisnaları

Anonim şirketin çekirdek avantajı, pay sahibinin sınırlı sorumluluğudur (TTK m.329/2): pay sahibi yalnızca taahhüt ettiği sermaye ile sorumludur, şirketin alacaklıları kural olarak onun kişisel malvarlığına gidemez. Ancak bu sınırlı sorumluluk, iki önemli noktada pay sahipliğinden ayrı rejimlerle sınırlanır:

• Yönetim kurulu üyeliği sorumluluğu: Kişi aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse, kanundan/esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlalinden doğan zarardan sorumlu olabilir (TTK m.553). Ayrıntı için şirket yöneticisinin sorumluluğu (TTK 553) yazımıza bakınız.
• Kamu borçlarından sorumluluk: Şirketten tahsil edilemeyen vergi, SGK primi gibi amme alacaklarından kanuni temsilciler şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir (AATUHK mükerrer m.35). Bu konu için şirketin vergi borcundan ortak ve müdürün sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Tüzel Kişilik Perdesi Ne Zaman Aralanır?

Üçüncü bir sınır daha vardır ve kanunda değil, dürüstlük kuralında (TMK m.2) temellenir: tüzel kişilik perdesinin aralanması. Şirket yapısının alacaklılardan mal kaçırmak için kullanıldığı istisnai hâllerde, alacaklı perdenin arkasındaki ortağa ya da kardeş şirkete yönelebilir.

Ancak bu, sanıldığı kadar kolay değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2025 tarihli kararında eşiği açıkça yükseltmiştir: şirketler arasında bağlantı bulunması tek başına yetmez.

“Şirketlerin aynı faaliyeti yürütüyor olması tek başına organik bağ veya tüzel kişilik perdesinin aralanması için yeterli değildir. Şirketler arasında organik bağ olup olmadığı; şirketlerin adreslerinin aynı olması, ortaklık yapılarının ve yönetim kurullarının benzer olması veya temsilcilerinin aynı olması, faaliyet alanları, hisse devirleri, muvazaalı işlemler gibi hususlar ve somut olayın özellikleri de gözetilerek tespit edilebilir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2023/1138, K. 2025/287, T. 14.05.2025 — bozma)

Karar, ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğini TTK m.125’e (mülga 6762 sayılı Kanun m.137’nin karşılığı) dayandırır; perdenin aralanmasının hukuki dayanağı ise TMK m.2’deki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağıdır.

Aynı kararda organik bağ ile perdenin aralanması birbirinden ayrılmıştır: organik bağ tespit edilmiş olsa dahi, alacağın perdenin arkasındakinden istenebilmesi için sırf alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötüniyetli işlemler yapıldığının somut verilerle ispatlanması gerekir. Kurul bunun gerekçesini de belirtir: her küçük bağlantıda perde aralanırsa tüzel kişilik kurumu işlev göremez hâle gelir.

Pratik okuma iki yönlüdür. Alacaklı iseniz, aynı adres ve aynı yönetim kurulu gibi olguları listelemek yetmez; mal kaçırma amacını ve asıl borçludan tahsil edilemediğini somut delille ortaya koymanız gerekir. Pay sahibi iseniz, sınırlı sorumluluğunuz asıl kuraldır ve istisnası dar yorumlanır.

Anonim Şirkette Pay Devri: Nama ve Hamiline Yazılı Paylar

Anonim şirketin limited şirketten en belirgin farklarından biri pay devrindeki kolaylıktır; ancak kanun, payın türüne göre iki ayrı devir rejimi kurar.

Nama yazılı paylarda kural serbestliktir ve devir senedin cirosu ile zilyetliğin geçirilmesine bağlanmıştır:

6102 sayılı TTK m.490 — Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke

Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

Maddenin ikinci fıkrası devrin nasıl yapılacağını gösterir: “Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.” Buradaki serbestlik mutlak değildir. Maddenin kendi lafzı “esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe” diyerek esas sözleşmeyle getirilecek bağlam (devir sınırlaması) ihtimalini saklı tutar.

Hamiline yazılı paylarda ise 2020 değişikliğinden sonra teslim tek başına yetmez:

6102 sayılı TTK m.489 — Hamiline yazılı pay senetlerinin devri (Değişik: 27/12/2020-7262/32 md.)

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

Bu hüküm, hamiline yazılı paylarda devrin iki unsurlu hâle geldiğini gösterir: zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim. Bildirim yapılmadıkça devir şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; üstelik senede sahip olan kişi paya bağlı haklarını da kullanamaz. 7262 sayılı Kanunla getirilen bu düzenleme, 2021 öncesinde yalnız teslimle tamamlanan devir uygulamasından ayrılır. Eski tarihli kaynaklara dayanarak yapılan devirlerde en sık düşülen hata budur.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Farkı

Her ikisi de sermaye şirketidir ve ortakların sorumluluğu kural olarak sınırlıdır; ancak bazı temel farklar vardır:

Ölçüt	Anonim Şirket	Limited Şirket
Asgari sermaye (güncel)	250.000 TL (Karar Sayısı 7887)	50.000 TL
Ortak/pay sahibi sayısı	En az 1, üst sınır yok	En az 1, en çok 50
Pay devri	Kural olarak daha kolay	Noter + genel kurul onayı kural
Halka açılma / tahvil	Mümkün	Mümkün değil
Kamu borcundan ortağın sorumluluğu	Kural olarak yok (pay sahibi)	Sermaye payı oranında sorumlu (AATUHK m.35)

Hangi türün sizin için uygun olduğunu değerlendirirken şirket türleri nelerdir ve limited şirket nedir yazılarımız yol gösterebilir.

Sık Yapılan Hatalar

• Eski, 50.000 TL’lik asgari sermaye rakamına güvenmek. Yeni kuruluşta güncel asgari tutar 1 Ocak 2024’ten itibaren 250.000 TL’dir; eski kaynaklar bu değişikliği yansıtmayabilir.
• Anonim şirketin en az iki kişiyle kurulacağını sanmak. Tek kişiyle de kurulabilir (TTK m.338).
• Tek pay sahipli hâle gelince bildirimi yalnız yönetim kurulunun işi sanmak. TTK m.338/2 pay sahibine de yedi günlük yazılı bildirim yükümlülüğü yükler ve doğacak zarardan ikisini birden sorumlu tutar.
• Pay sahipliğini yöneticilikle karıştırmak. Pay sahibinin sorumluluğu sınırlıdır; ancak yönetim kurulu üyeliği ayrı bir kusur sorumluluğu doğurur (TTK m.553).
• Kamu borçlarında da sorumluluğun sınırlı olduğunu düşünmek. Ödenemeyen amme alacaklarından kanuni temsilci şahsen sorumlu olabilir (AATUHK mükerrer m.35).
• Sermaye yükseltme geçiş süresini kaçırmak. Sermayesi güncel asgarinin altında kalan şirketler 31.12.2026’ya kadar yükseltmezse infisah eder (TTK geçici m.15).
• Aynı adres ve aynı yönetimi perdenin aralanması için yeterli sanmak. Hukuk Genel Kuruluna göre bu olgular organik bağın tespitinde rol oynar; perdenin aralanması için ayrıca mal kaçırma amacının somut verilerle ispatı gerekir.

Özet

• Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu bir sermaye şirketidir (TTK m.329); pay sahibi yalnızca taahhüt ettiği sermaye ile sorumludur.
• Güncel asgari sermaye 250.000 TL’dir (Karar Sayısı 7887, 1 Ocak 2024); kanun lafzındaki 50.000 TL değil; kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç 500.000 TL.
• Tek kişiyle kurulabilir (TTK m.338); pay sahibi bire düşerse yedi gün içinde bildirim ve tescil-ilan yükümlülüğü doğar. Doğacak zarardan pay sahibi ve yönetim kurulu birlikte sorumludur. Şirketin kendi paylarını alarak tek pay sahipli hâle gelmesi ise yasaktır (TTK m.338/3).
• Organları genel kurul (m.407 vd.) ve yönetim kuruludur (m.359 vd.).
• Sınırlı sorumluluğun istisnaları: yönetici sorumluluğu (TTK m.553), kamu borcundan kanuni temsilci sorumluluğu (AATUHK mükerrer m.35) ve dürüstlük kuralına dayanan tüzel kişilik perdesinin aralanması.
• Perde kolay aralanmaz: şirketlerin aynı işi yapması ya da aynı adreste bulunması tek başına yetmez; kötüniyetli mal kaçırma somut delille ispatlanmalıdır (HGK, 14.05.2025).
• Sermayesi asgarinin altında kalan şirketler 31.12.2026’ya kadar yükseltmelidir; aksi hâlde infisah eder (TTK geçici m.15).