Sözleşme Nedir? Türleri, Geçerliliği ve Sona Ermesi

Kısa Cevap

Sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulan hukuki işlemdir (TBK m.1). Kural olarak hiçbir şekle bağlı değildir; kanun aksini öngörmedikçe sözlü sözleşme de geçerlidir (TBK m.12). Bir sözleşmenin hukuki kaderi beş aşamada okunur: kurulması, geçerliliği, ifası, devri ve sona ermesi. Bu sayfa bu beş aşamayı sırayla özetler ve her başlıkta ayrıntılı yazılara yönlendirir.

Bu Durumda mısınız?

• Bir sözleşme imzalayacaksınız ve nelere dikkat etmeniz gerektiğini bilmiyorsunuz.
• Karşı taraf edimini yerine getirmiyor; hangi haklara sahip olduğunuzu öğrenmek istiyorsunuz.
• İmzaladığınız sözleşmenin geçersiz olabileceğini düşünüyorsunuz.
• Sözleşmeyi sona erdirmek istiyorsunuz ama fesih hakkınız olup olmadığından emin değilsiniz.
• Koşullar imza tarihinden bu yana çok değişti ve hâlâ bağlı olup olmadığınızı soruyorsunuz.

Sözleşme hukukunda sonuç, çoğu zaman metnin tek bir cümlesine bağlıdır; somut belgeniz için avukata danışın.

1. Sözleşmenin Kurulması

Sözleşme, tarafların anlaşmasıyla doğar:

6098 sayılı TBK m.1 — Sözleşmenin kurulması: Genel olarak

Sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur.

İrade açıklaması, açık veya örtülü olabilir.

Buradaki iki kelime pratikte belirleyicidir. “Karşılıklı ve birbirine uygun” olması, tarafların aynı konuda anlaşmış olmasını gerektirir; biri satış diğeri kira düşünüyorsa sözleşme kurulmaz. “Açık veya örtülü” olması ise, imza atılmasa bile davranışla kabulün mümkün olduğunu gösterir. Malı teslim alıp kullanmaya başlamak da bir irade açıklamasıdır.

Asıl sözleşmeyi ileride yapma taahhüdü de bağlayıcı olabilir; bunun koşulları için bkz. Ön Sözleşme Nedir? Şekli ve Bağlayıcılığı (TBK 29)

Şekil: Yazılı Olmak Zorunlu mu?

6098 sayılı TBK m.12 — Sözleşmelerin şekli: Genel kural

Sözleşmelerin geçerliliği, kanunda aksi öngörülmedikçe, hiçbir şekle bağlı değildir.

Kanunda sözleşmeler için öngörülen şekil, kural olarak geçerlilik şeklidir. Öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz.

Kural şekil serbestisidir: sözlü sözleşme de geçerlidir. Ancak kanun bazı sözleşmeler için şekil arar ve bu şekil kural olarak geçerlilik şartıdır — uyulmazsa sözleşme hüküm doğurmaz. Taşınmaz satışı ve taşınmaz satış vaadi resmî şekle, kefalet ise el yazısı ve eş rızası gibi ağırlaştırılmış koşullara tabidir. Bu yüzden “sözlü anlaştık” demek çoğu zaman geçerlilik değil ispat sorunudur; şekil arananlarda ise doğrudan geçerlilik sorunudur.

Sözlü Sözleşmeyi Nasıl İspatlarsınız?

Şekil serbestisi sözleşmeyi geçerli kılar, ispatını kolaylaştırmaz. Kanun, belli bir değeri aşan hukuki işlemlerin senetle ispatını zorunlu tutar; bu sınırın altında kalan ya da kanunda sayılan istisnalara giren hâllerde tanık dinlenebilir. Bu yüzden “sözlü anlaştık” çoğu dosyada geçerlilik değil delil sorunudur.

6100 sayılı HMK m.200 — Senetle ispat zorunluluğu

(1) Bir hakkın doğumu, düşürülmesi, devri, değiştirilmesi, yenilenmesi, ertelenmesi, ikrarı ve itfası amacıyla yapılan hukuki işlemlerin, yapıldıkları zamanki miktar veya değerleri ikibinbeşyüz Türk Lirasını geçtiği takdirde senetle ispat olunması gerekir. Bu hukuki işlemlerin miktar veya değeri ödeme veya borçtan kurtarma gibi bir nedenle ikibinbeşyüz Türk Lirasından aşağı düşse bile senetsiz ispat olunamaz.

(2) Bu madde uyarınca senetle ispatı gereken hususlarda birinci fıkradaki düzenleme hatırlatılarak karşı tarafın açık muvafakati hâlinde tanık dinlenebilir.

Maddedeki rakam bugünkü eşik değildir. Parasal sınır her takvim yılı başında yeniden değerleme oranıyla artırılır; üstelik hangi yılın sınırının uygulanacağı da ayrıca düzenlenmiştir:

6100 sayılı HMK ek m.1 — Parasal sınırların artırılması

(1) 200 üncü, 201 inci, 341 inci, 362 nci ve 369 uncu maddelerdeki parasal sınırlar her takvim yılı başından geçerli olmak üzere, önceki yılda uygulanan parasal sınırların; o yıl için 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 298 inci maddesi hükümleri uyarınca Maliye Bakanlığınca her yıl tespit ve ilan edilen yeniden değerleme oranında artırılması suretiyle uygulanır. Bu şekilde belirlenen sınırların bin Türk lirasını aşmayan kısımları dikkate alınmaz.

(2) (Değişik:4/6/2025-7550/20 md.) 200 üncü ve 201 inci maddelerdeki parasal sınırların uygulanmasında hukuki işlemin yapıldığı, 341 inci, 362 nci ve 369 uncu maddelerdeki parasal sınırların uygulanmasında davanın açıldığı tarihteki miktar esas alınır.

Pratik sonucu şudur: uygulanacak eşik davanın açıldığı değil, hukuki işlemin yapıldığı tarihteki sınırdır. Bu ölçütü koyan ikinci fıkra 04.06.2025 tarihinde değiştirilmiştir (7550 sayılı Kanun m.20). Bu sayfada güncel bir TL rakamı verilmemektedir. Sözleşmenizin tarihine göre o yılın sınırına bakılmalıdır.

Yargıtay kuralın kapsamını sınırlar; senetle ispat zorunluluğu her uyuşmazlığa değil hukuki işlemlere özgüdür:

“Senetle ispat zorunluluğu sadece hukuki işlemler için geçerlidir. Hukuki işlem sayılmayan durumlar, takdirî delillerle ve özellikle tanıkla ispat edilebilir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/48, K. 2025/540, T. 17.09.2025 — bozma, oy birliği)

Kuralın başlıca istisnaları kanunda sayılmıştır:

6100 sayılı HMK m.203 — Senetle ispat zorunluluğunun istisnaları

(1) Aşağıdaki hâllerde tanık dinlenebilir:

a) Altsoy ve üstsoy, kardeşler, eşler, kayınbaba, kaynana ile gelin ve damat arasındaki işlemler.

b) İşin niteliğine ve tarafların durumlarına göre, senede bağlanmaması teamül olarak yerleşmiş bulunan hukuki işlemler.

c) Yangın, deniz kazası, deprem gibi senet alınmasında imkânsızlık veya olağanüstü güçlük bulunan hâllerde yapılan işlemler.

ç) Hukuki işlemlerde irade bozukluğu ile aşırı yararlanma iddiaları.

d) Hukuki işlemlere ve senetlere karşı üçüncü kişilerin muvazaa iddiaları.

e) Bir senedin sahibi elinde beklenmeyen bir olay veya zorlayıcı bir nedenle yahut usulüne göre teslim edilen bir memur elinde veya noterlikte herhangi bir şekilde kaybolduğu kanısını kuvvetlendirecek delil veya emarelerin bulunması hâli.

Uygulamada iki nokta belirleyicidir. Birincisi, senedin noterde düzenlenmiş olması gerekmez: karşı tarafın imzasını taşıyan ve borç ikrarı içeren adi bir belge de kesin delildir.

“…imzası davalı tarafça inkâr edilmeyen böyle bir belgenin geçerliliğinin tanık imzasına bağlı olmadığı, davalı aleyhine borç doğurur nitelik taşıdığı hususları açıktır.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2025/48, K. 2025/540, T. 17.09.2025 — bozma, oy birliği)

İkincisi, kanundaki liste tek yol değildir: senetle ispatı gereken bir konuda tanık, karşı tarafın açık muvafakatiyle de dinlenebilir ve hâkim bu kuralı karşı tarafa hatırlatmakla yükümlüdür (HMK m.200/2). Muvafakat yoksa tanık beyanı sonucu değiştirmez.

2. Sözleşmenin Geçerliliği

Kurulmuş bir sözleşme her zaman ayakta kalmaz. Kanun, içeriği bakımından bir sınır çizer:

6098 sayılı TBK m.27 — Kesin hükümsüzlük

Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.

Sözleşmenin içerdiği hükümlerden bir kısmının hükümsüz olması, diğerlerinin geçerliliğini etkilemez. Ancak, bu hükümler olmaksızın sözleşmenin yapılmayacağı açıkça anlaşılırsa, sözleşmenin tamamı kesin olarak hükümsüz olur.

İkinci fıkra pratikte çok işe yarar: tek bir geçersiz madde kural olarak sözleşmenin tamamını düşürmez. Ancak o madde olmadan sözleşmenin hiç yapılmayacağı anlaşılıyorsa tamamı hükümsüz olur.

Geçerlilik bakımından şu iki sorun da incelenmelidir:

• Muvazaa — tarafların gerçek iradelerini gizleyerek görünürde başka bir işlem yapması. Kanun burada sözcüklere değil gerçek ve ortak iradeye bakılmasını emreder (TBK m.19). Ayrıntı ve ispat ölçütleri için bkz. Muvazaa Nedir? Muvazaalı İşlem ve Muris Muvazaası (TBK 19)
• Aşırı yararlanma (gabin) — bir tarafın darda kalma, düşüncesizlik veya deneyimsizliğinin sömürülerek edimler arasında açık oransızlık yaratılması. Bkz. Gabin (Aşırı Yararlanma) Nedir? Şartları ve Sonuçları

3. Sözleşmenin İfası ve İhlali

Sözleşme kurulup geçerli olduktan sonra sıra ifaya gelir. Borç zamanında yerine getirilmezse borçlu temerrüde düşer; kural olarak bu, alacaklının ihtarıyla olur (TBK m.117). İhtarın nasıl çekileceği, zorunlu unsurları ve tebliğ tarihinin önemi için bkz. İhtarname Nedir?; hazır bir metin üzerinden ilerlemek isterseniz İhtarname Örneği.

Temerrütle birlikte iki sonuç doğar: temerrüt faizi işlemeye başlar ve alacaklı için seçimlik haklar açılır (ifa + gecikme tazminatı, olumlu zararın giderilmesi ya da sözleşmeden dönme — TBK m.125). Faizin oranı, ticari işlerdeki avans faizi farkı ve aşkın zarar için bkz. Temerrüt Faizi Nedir? Oranı Nasıl Belirlenir? (TBK 120)

Sözleşmeye aykırılığa karşı önceden konulan güvence ise cezai şarttır: zarar ispatı gerekmeksizin istenebilir, hâkim aşırı olanı indirir, tacir kural olarak indirim isteyemez. Bkz. Cezai Şart Nedir? Şartları, İndirilmesi ve Tacir İstisnası

İfa güçleşir ya da imkânsızlaşırsa devreye ayrı bir rejim girer: mücbir sebep, ifa imkânsızlığı (TBK m.136) ile aşırı ifa güçlüğü (TBK m.138) arasındaki ayrımla okunur. Bkz. Mücbir Sebep Nedir? Sözleşmedeki Sonuçları

4. Sözleşmenin Devri: Taraf veya Alacak Değişirse

Sözleşme ilişkisi taraflara kilitli değildir; alacak ya da borç el değiştirebilir.

• Alacağın temliki — alacaklı değişir, borçlunun rızası kural olarak aranmaz ama devir yazılı yapılmalıdır. Bkz. Alacağın Temliki (Devri) Nedir? (TBK 183)
• Borcun üstlenilmesi — borçlu değişir; burada alacaklının kabulü belirleyicidir ve kefalet ile rehnin akıbeti ayrıca sorun olur. Bkz. Borcun Üstlenilmesi (Borç Nakli) Nedir? (TBK 195)
• Kefalet — borç el değiştirmez, yanına bir güvence eklenir. Geçerliliği ağır şekil şartlarına bağlıdır. Bkz. Kefalet (Kefillik) Nedir? (TBK 581)

5. Sözleşmenin Sona Ermesi

Sözleşme normal yolla ifayla sona erer. Bunun dışındaki sona erme yolları ise koşula bağlıdır: dönme (sözleşme baştan itibaren tasfiye edilir) ve fesih (ileriye etkili sona erme) ancak kanunun ya da sözleşmenin tanıdığı bir hak varsa kullanılabilir. Sürekli edimli sözleşmelerde kural olarak dönme değil fesih işler.

Koşulları oluşmadan yapılan tek taraflı sona erdirme haksız fesih sayılır ve karşı tarafa tazminat hakkı doğurabilir. Bu nedenle fesih bildiriminden önce dayanağın (kanun maddesi ya da sözleşme hükmü) belirlenmesi, gerekiyorsa önce süre verilmesi gerekir (TBK m.123).

Sözleşme Türleri

Kanun bazı sözleşme tiplerini ayrıca düzenlemiştir; bunlara isimli (tipik) sözleşmeler denir. Taraflar bunun dışında, sözleşme özgürlüğü içinde isimsiz sözleşmeler de kurabilir.

Tip	Ayırt edici özellik	Ayrıntı
Satış	Mülkiyetin bedel karşılığı devri	—
Kira	Kullanımın bedel karşılığı devri	Kira Sözleşmesi
Eser	Sonuç taahhüdü — eser meydana getirilir	Eser (İstisna) Sözleşmesi
Vekâlet	Özen taahhüdü — sonuç değil çaba borcu	Vekalet Sözleşmesi
Kefalet	Başkasının borcuna kişisel güvence	Kefalet Sözleşmesi
Danışmanlık	Vekâlet mi eser mi — nitelendirmeye bağlı	Danışmanlık Sözleşmesi
Gizlilik (NDA)	Sır saklama yükümü + cezai şart	Gizlilik Sözleşmesi (NDA)

Eser ile vekâlet ayrımı, uygulamada en çok uyuşmazlık doğuran nitelendirmedir: eser sözleşmesinde sonuç taahhüt edilir, vekâlette ise özenli çaba. Aynı iş, sözleşmenin kurgusuna göre iki tipten birine girebilir ve sonuçları (ücret, ayıp, azil) buna göre değişir.

Uyuşmazlık Çıkarsa Hangi Mahkemede Dava Açılır?

Kural, davalının yerleşim yeri mahkemesidir (HMK m.6). Sözleşmeden doğan davalarda buna ikinci bir seçenek eklenir:

6100 sayılı HMK m.10 — Sözleşmeden doğan davalarda yetki

(1) Sözleşmeden doğan davalar, sözleşmenin ifa edileceği yer mahkemesinde de açılabilir.

Buradaki “de açılabilir” ifadesi seçimliktir: özel yetki kuralı genel yetkiyi kural olarak kaldırmaz, davacı ikisinden birini seçer. İstisnası, kanunun davanın mutlaka belli bir yerde açılmasını öngördüğü kesin yetki hâlleridir.

Sözleşmeye Yazılan “Yetkili Mahkeme” Kaydı Herkes İçin Geçerli Değildir

Sözleşme metinlerine sıkça konulan yetki kaydını kimlerin yapabileceği kanunda sınırlıdır:

6100 sayılı HMK m.17 — Yetki sözleşmesi

(1) Tacirler veya kamu tüzel kişileri, aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında, bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılabilirler. Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça dava sadece sözleşmeyle belirlenen bu mahkemelerde açılır.

Hüküm, yetki sözleşmesi yapabilecekleri tacirler veya kamu tüzel kişileri ile sınırlamıştır. Geçerlilik ayrıca şekil ve içerik şartlarına bağlıdır:

6100 sayılı HMK m.18 — Yetki sözleşmesinin geçerlilik şartları

(1) Tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edemeyecekleri konular ile kesin yetki hâllerinde, yetki sözleşmesi yapılamaz.

(2) Yetki sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı olarak yapılması, uyuşmazlığın kaynaklandığı hukuki ilişkinin belirli veya belirlenebilir olması ve yetkili kılınan mahkeme veya mahkemelerin gösterilmesi şarttır.

Geçerli Bir Yetki Kaydının İki Sonucu

Birincisi, kayıt diğer mahkemeleri kapatır. Aksi kararlaştırılmadıkça sözleşmede gösterilen mahkeme münhasır hâle gelir. Bu, sözleşme yazarken kolayca gözden kaçan bir sonuçtur:

“Görüldüğü üzere, HUMK hükümlerinden farklı olarak HMK uygulamasında, taraflar salt bir münhasır yetki sözleşmesiyle, kanunun öngörmüş olduğu genel ve özel yetkili mahkemelerin yetkisini kaldırabilmektedirler. Taraflar, bu sonucun ortaya çıkmasını istemiyorsa, yani genel ve özel yetkili mahkemelerin yetkisinin devam etmesini istiyorlarsa yetki sözleşmesinde bunu ayrıca belirtmek zorundadırlar.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2017/1991, K. 2020/803, T. 21.10.2020 — bozma, oy birliği)

İkincisi, buna rağmen bu bir kesin yetki değildir. Mahkeme, yetkisizliği kendiliğinden gözetmez:

“yetki sözleşmesiyle yapılan belirlemenin kesin yetki olarak nitelendirilemeyeceği açıktır.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2017/1991, K. 2020/803, T. 21.10.2020 — bozma, oy birliği)

Aynı kararda bu ayrımın somut sonucu da gösterilmiştir: yetki sözleşmesi kesin yetki sayılmadığı için dava şartı yokluğundan ret kararı verilemez, önce davalının itirazına bakılır.

“…taraflar arasındaki yetki sözleşmesi kesin yetki hâli teşkil etmediğinden dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilemez. Bu hâlde davalının usulüne uygun şekilde yetki itirazında bulunup bulunmadığının irdelenmesi gerekir.”

(Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2017/1991, K. 2020/803, T. 21.10.2020 — bozma, oy birliği)

Pratik sonuç şudur: dava, sözleşmede gösterilen mahkeme dışında bir yerde açılırsa, davalı süresinde ve usulüne uygun biçimde yetki itirazında bulunmadıkça dava açıldığı mahkemede görülmeye devam eder.

Tüketici işlemlerinde ayrı bir rejim işler; tüketicinin kendi yerleşim yerinde dava açma imkânı için bkz. Tüketici Mahkemesi: Görev, Yetki ve Dava Açma Süreci

Sözleşme İmzalamadan Önce: Beş Kontrol

• Şekil. Kanun bu tip için şekil arıyor mu? Arıyorsa uyulmadığında sözleşme hüküm doğurmaz (TBK m.12).
• Taraf ve temsil. Karşı tarafı imzalayan kişi temsile yetkili mi? Şirketlerde imza yetkisi kontrol edilmelidir.
• Edim ve süre. Ne, ne zaman, hangi kalitede? Belirsiz edim, sonraki uyuşmazlığın kaynağıdır.
• Sona erme. Fesih hakkı kimde, hangi koşulla, ne kadar önce bildirimle? Sözleşmede yoksa yalnızca kanunun tanıdığı hâller kalır.
• Aykırılığın sonucu. Cezai şart, gecikme faizi ve yetkili mahkeme kayıtları önceden belirlenmelidir. Yetki kaydının kimler arasında yapılabildiği ve hangi mahkemeleri kapattığı bir önceki bölümde ele alınmıştır.

Sık Yapılan Hatalar

• “Yazılı değilse geçersiz” sanmak. Kural şekil serbestisidir (TBK m.12); sorun çoğu zaman geçerlilik değil ispattır.
• Şekil arayan sözleşmeyi adi yazılı yapmak. Taşınmaz satışı gibi resmî şekle tabi sözleşmelerde bu, doğrudan geçersizlik sebebidir.
• Sözlü anlaşmayı tanıkla ispat edebileceğini varsaymak. Değeri kanuni sınırı aşan hukuki işlemler senetle ispat edilir; tanık ancak istisna varsa (HMK m.203) ya da karşı taraf açık muvafakat verirse dinlenir (HMK m.200/2).
• Bir maddenin geçersizliğini tüm sözleşmenin sonu sanmak. Kural kısmi hükümsüzlüktür (TBK m.27/2).
• İhtar çekmeden fesih/dönme yoluna gitmek. Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde çoğu seçimlik hak önce süre verilmesini gerektirir (TBK m.123).
• Cezai şartı sınırsız sanmak. Hâkim aşırı cezayı indirir; tacir bakımından ise bu imkân kural olarak yoktur.
• Her sözleşmeye yetkili mahkeme kaydı koymak. Yetki sözleşmesini yalnız tacirler veya kamu tüzel kişileri yapabilir (HMK m.17); ayrıca yazılı olması, hukuki ilişkinin belirli olması ve mahkemenin gösterilmesi gerekir (HMK m.18).
• Sözleşmeyi imzaladıktan sonra hukuki görüş almak. İnceleme, imzadan önce yapıldığında sonucu değiştirir.

Özet

• Kuruluş: karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarıyla; açık ya da örtülü olabilir (TBK m.1).
• Şekil: kural serbestidir; kanun şekil arıyorsa bu geçerlilik şartıdır ve uyulmazsa sözleşme hüküm doğurmaz (TBK m.12).
• Geçerlilik: emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine aykırılık kesin hükümsüzlük doğurur; kısmi hükümsüzlük kuraldır (TBK m.27).
• İfa/ihlal: temerrüt kural olarak ihtarla doğar (TBK m.117); ardından faiz ve seçimlik haklar gelir (TBK m.125).
• İspat: değeri kanuni sınırı aşan hukuki işlem senetle ispatlanır (HMK m.200); sınır her yıl yeniden değerlenir ve işlemin yapıldığı tarihteki rakam esas alınır (HMK ek m.1/2). İmzalı borç ikrarı içeren adi belge de kesin delildir.
• Devir: alacak (temlik) ve borç (üstlenme) el değiştirebilir; rejimleri farklıdır.
• Sona erme: dönme geçmişe, fesih ileriye etkilidir; dayanağı olmayan tek taraflı fesih haksız fesihtir.
• Yetki: kural davalının yerleşim yeri (HMK m.6), sözleşmeden doğan davalarda ifa yeri de seçilebilir (HMK m.10). Yetki sözleşmesini yalnız tacir/kamu tüzel kişisi yapabilir (HMK m.17-18); geçerli kayıt diğer mahkemeleri kapatır ama kesin yetki değildir — davalı usulünce itiraz etmezse dava açıldığı yerde görülür.

İlgili yazılar: Kaparo (Pey Akçesi) Nedir? (TBK 177-178) · Ön Sözleşme Nedir? (TBK 29) · Alacağın Temliki (TBK 183) · Borcun Üstlenilmesi (TBK 195) · Mücbir Sebep · Temerrüt Faizi (TBK 120)